De investeringscoöperatie als alternatief voor de BV

Zoek je een alternatief voor een BV dat vriendelijker oogt en flexibeler is? Of wil je samenwerken met een mogelijk wisselende groep mensen en daarbij samen geld investeren? In deze gevallen is een investeringscoöperatie een goede oplossing.

Wanneer een coöperatie en geen BV?

Wanneer zou je kiezen voor een coöperatie in plaats van een BV?

  • In elk geval moet er sprake zijn van twee of meer investeerders.
  • Het is nog niet duidelijk hoeveel geld elk van de investeerders in het initiatief zal (moeten) stoppen en wat hun verdere inbreng is.
  • Mogelijk willen er later ook nog nieuwe partijen toetreden en/of de organisatie verwacht een grotere hoeveelheid (wisselende) investeerders.

In deze gevallen is een BV niet de meest praktische oplossing. Daarvoor gelden de volgende redenen:

  • In een BV ligt de winstverdeling vast in de statuten op basis van de aandelen. Indien een vennoot in een jaar minder bijdrage heeft geleverd, krijgt hij nog steeds hetzelfde percentage van de winst.
  • Nieuwe kapitaalinbreng moet ofwel in de vorm van (stemrechtloze) leningen, ofwel vastgelegd worden bij de notaris, met bijbehorende wijzigingskosten
  • Voor elke wisseling van investeerders moet ook de gang naar de notaris gemaakt worden.

Flexibele opzet van statuten

In een coöperatie is de gewenste flexibiliteit wel te regelen. Dit kan onder ander doordat:

  • In een coöperatie nieuwe leden kunnen toetreden en bestaande leden hun lidmaatschap kunnen opzeggen zonder tussenkomst van de notaris.
  • Aan dit lidmaatschap een 'ledenrekening' gekoppeld kan worden. Een tegoed dat het lid heeft geïnvesteerd, ofwel in geld, ofwel in uren of andere inbreng.
  • De zeggenschap en de winstverdeling gekoppeld kunnen worden aan het tegoed op ieders ledenrekening.
  • De ledenvergadering kan besluiten tot welk niveau van kapitaalstortingen er nog nieuwe leden mogen toetreden. Als dit niveau wordt bereikt kunnen nieuwe leden alleen nog toetreden door het overnemen van tegoeden van bestaande leden. Bestaande leden kunnen zo uitstappen.

Het bijhouden van de ledenrekeningen kan gewoon door het bestuur gebeuren, maar vergt wel een goede administratie en duidelijke regelingen, bijvoorbeeld rond de waardering van de inbreng van uren. Eventueel kan dit uitbesteed worden aan een trustkantoor.

Geld blijft in de coöperatie

Geld wat op deze manier in de coöperatie gestort wordt blijft dus gekoppeld aan de investeerder, maar is niet opeisbaar. Het tegoed, met bijbehorend winst- en stemrecht, is eventueel wel verhandelbaar. Winsten kunnen worden uitgekeerd, of worden naar rato verdeeld over de ledenrekeningen, waardoor investeerders van het eerste uur hun tegoed zien groeien. Enkel met instemming van alle leden kan tegoed worden uitgekeerd.

Fiscale behandeling

Een coöperatie wordt fiscaal net zo behandeld als een BV en vraagt dus geen grote afwijkende kennis van een boekhouder of accountant. De coöperatie is vennootschapsbelastingplichtig. Er zijn twee fiscale voordelen van de coöperatie boven de BV:

  • Als de coöperatie winst uitkeert aan leden die natuurlijke personen zijn, dan mag deze uitkering onder voorwaarden van de fiscale winst van de coöperatie afgetrokken worden. Deze regeling gaat er vanuit dat de winstuitkering als 'winst uit onderneming' wordt gezien en in box 1 al hoog belast wordt. Voor winstuitkeringen aan BV's geldt de reguliere deelnemingsvrijstelling bij die BV's.
  • Er is geen dividendbelasting verschuldigd. Omdat dividendbelasting in de meeste gevallen verrekend kan worden levert dit vooral een administratief voordeel op. Voor investeerders in het buitenland kan dit echter ook een financieel voordeel zijn.

Keuzes bij de statuten

Een coöperatie wordt altijd door twee of meer (rechts)personen opgericht bij een notaris. Eventueel kunnen bepalingen opgenomen worden waardoor het stemrecht op een andere wijze wordt verdeeld, bijvoorbeeld 'one-man-one-vote' of geconcentreerd bij enkele leden. De besluitvorming bij grote groepen leden (bijvoorbeeld bij crowdfunding) kan eenvoudiger worden gemaakt met een gekozen ledenraad.

Ook kunnen er bepalingen opgenomen worden over de overdracht van het lidmaatschap. Bijvoorbeeld dat als één van de leden een koper vindt, dat de andere leden zijn lidmaatschap en bijbehorende tegoed tegen dezelfde condities over mogen nemen. Zo geef je ze de kans om de groep leden beperkt te houden, terwijl het lid dat wil verkopen toch de beste prijs krijgt.

Een compleet pakket met alles wat je nodig hebt

Met statuten alleen kom je er niet. Daarom helpen we jullie met een compleet pakket:

  1. Een oprichtingsgesprek waarin wordt ingegaan op jullie specifieke situatie
  2. Goed leesbare statuten, in moderne taal, waarbij ten opzichte van een standaard coöperatie diverse bepalingen zijn toegevoegd om te zorgen dat het lidmaatschap overdraagbaar wordt en dat ieders inleg apart zichtbaar blijft en leidt tot winstuitkeringen en zeggenschap.
  3. Oprichting van jullie coöperatie bij de notaris.

De kosten voor dit pakket bedragen 1290 euro excl BTW. Wil je behalve in geld ook inbreng in ideeën en tijd kunnen meetellen? Kijk dan naar de start-up coöperatie.