Aandelen verdelen in een BV: hoe houd je het eerlijk en flexibel?

Als je met anderen een BV wilt oprichten, dan komt onvermijdelijk de vraag hoe je de aandelen wilt verdelen.

Wat is een aandeel?

Bij een BV wordt het kapitaal dat de oprichters hebben ingebracht verdeeld in aandelen, eigenlijk gewoon 'stukjes'. Een aandeel geeft in de basis twee rechten: winstrecht en zeggenschapsrecht. Bij de introductie van de flex-BV in 2012 is het ook mogelijk geworden om aandelen uit te geven die of alleen winstrecht hebben, of alleen zeggenschapsrecht. Zo kun je iemand die meer investeert bijvoorbeeld 60% van de zeggenschaprechten geven, maar zijn stemrecht op 50% houden.

De aandelenverhouding is een verwachting

De aandelenverhouding is een verwachting van hoeveel elk van de aandeelhouders zal bijdragen aan het bedrijf. Als er alleen maar geld ingelegd hoeft te worden, dan kun je kijken naar de bedragen. Maar in veel gevallen zal er ook tijd geïnvesteerd moeten worden, zonder dat daar direct een beloning tegenover staat.

Die onzekerheid over hoeveel iedereen daadwerkelijk zal bijdragen geeft vaak problemen:

  • Jeroen en Evert richten een BV op. Ze krijgen allebei 50% van de aandelen. Evert gaat tussendoor een wereldreis maken en laat Jeroen doorwerken. Krijgt hij nog steeds 50% van de winst?
  • Marian en Sietske starten samen en hebben beide 50% van de aandelen. Marian doet de marketing, Sietske de techniek. Sietske besluit dat ze hulp nodig heeft van Erik. Krijgt Erik nu ook aandelen, en komen die van Sietske of van allebei?
  • Evelien, Tim en Okko hebben samen een start-up. Evelien en Tim besluiten dat Okko weinig waarde meer toevoegt en willen hem uit het bedrijf zetten. Hoe werkt dit? En houdt Okko zijn derde van de aandelen?

Coöperatie is flexibeler dan de BV

Bij een coöperatie kun je de winstverdeling van meer factoren afhankelijk maken, bijvoorbeeld ook de daadwerkelijke (in plaats van de verwachte) inbreng van de investeerders. Elke maand of elk kwartaal ken je op basis van een objectief reglement punten toe voor de inbreng in geld en tijd. Hoe meer punten iemand heeft, des te groter zijn stemrecht en winstrecht, oftewel zijn 'aandeel'.

Daarnaast heeft een coöperatie als voordeel dat je voor wijzigingen in de aandelenverhoudingen of bij het toetreden van nieuwe investeerders niet terug hoeft naar de notaris. De coöperatie houdt zelf het leden- en puntenregister bij, en daarvoor zijn ook mooie (blockchain) IT oplossingen ontwikkeld.

Omgaan met verschillen tussen investeerders

Een vaste gelijke verdeling tussen aandeelhouders lijkt gemakkelijk, maar dan negeer je dat sommige mensen meer ervaring of capaciteiten hebben dan anderen. Iemand die een eerste grote klant kan binnenbrengen draagt wellicht in korte tijd meer bij aan het bedrijf dan iemand die drie maanden op een prototype zit te ploeteren.

De enige manier om hier geen onmin over te hebben is om dit goed met elkaar uit te spreken en verschillende vormen van waardering te gebruiken. Bijvoorbeeld verschillende uurtarieven op basis van ieders ervaring of laatstverdiende inkomen, of door een bepaalde beloning in punten af te spreken voor een concrete mijlpaal, zoals het tekenen van een contract met een klant of investeerder.

Meer weten over investeren in een coöperatie?

Lees meer over onze investeringscoöperatie, start-up coöperatie of financieringscoöperatie of neem contact op met één van onze adviseurs.