BV oprichten met twee of meer aandeelhouders

Als je met meer mensen een BV opricht, moet je onderlinge afspraken maken over zeggenschap en winstverdeling. Vaak wordt naast de statuten nog een aandeelhoudersovereenkomst opgesteld: dit is een contract tussen de aandeelhouders waarin je afspraken kwijt kunt die je niet zo snel in de statuten van een BV zet.

Wat is een aandeel?

Bij een BV wordt het kapitaal dat de oprichters hebben ingebracht verdeeld in aandelen, eigenlijk gewoon 'stukjes'. Een aandeel geeft in de basis twee rechten: winstrecht en zeggenschapsrecht. Bij de introductie van de flex-BV in 2012 is het ook mogelijk geworden om aandelen uit te geven die of alleen winstrecht hebben, of alleen zeggenschapsrecht. Zo kun je iemand die meer investeert bijvoorbeeld 60% van de zeggenschaprechten geven, maar zijn stemrecht op 50% houden.

De aandelenverhouding is een verwachting

De aandelenverhouding is een verwachting van hoeveel elk van de aandeelhouders zal bijdragen aan het bedrijf. Als er alleen maar geld ingelegd hoeft te worden, dan kun je kijken naar de bedragen. Maar in veel gevallen zal er ook tijd geïnvesteerd moeten worden, zonder dat daar direct een beloning tegenover staat.

Die onzekerheid over hoeveel iedereen daadwerkelijk zal bijdragen geeft vaak problemen:

  • Jeroen en Evert richten een BV op. Ze krijgen allebei 50% van de aandelen. Evert gaat tussendoor een wereldreis maken en laat Jeroen doorwerken. Krijgt hij nog steeds 50% van de winst?
  • Marian en Sietske starten samen en hebben beide 50% van de aandelen. Marian doet de marketing, Sietske de techniek. Sietske besluit dat ze hulp nodig heeft van Erik. Krijgt Erik nu ook aandelen, en komen die van Sietske of van allebei?
  • Evelien, Tim en Okko hebben samen een start-up. Evelien en Tim besluiten dat Okko weinig waarde meer toevoegt en willen hem uit het bedrijf zetten. Hoe werkt dit? En houdt Okko zijn derde van de aandelen?

De flexibiliteit die je wilt, is alleen niet in een BV vorm te geven. Dat kan eventueel wel in een coöperatie, waarbij je ieders aandeel opbouwt naar rato van diens inbreng.

Is een aandeelhoudersovereenkomst nodig?

Bij de oprichting van een BV zorgt de notaris voor de statuten, het liefst volgens een standaard model waarbij alleen nog maar de aandeelhouders en de typen aandelen ingevuld hoeven te worden. De meeste notarissen, en zeker degenen die een BV voor minder dan 500 euro oprichten, leveren geen maatwerk op de akte. Dat moet je maar regelen in de aandeelhoudersovereenkomst.

Een jurist levert dan een model aandeelhoudersovereenkomst, waarin soms dingen staan die de bepalingen uit de statuten weer ontkrachten. Waar de statuten zeggen dat je een nieuwe bestuurder met meerderheid van stemmen kunt benoemen, regelt de aandeelhoudersovereenkomst bijvoorbeeld dat iedere aandeelhouder een bestuurder mag benoemen, en dat de rest daar niet tegen mag stemmen. Dit maakt de regels rond de samenwerking vaak onnodig complex.

Coöperatie is flexibeler dan de BV

Bij een coöperatie kun je de winstverdeling van meer factoren afhankelijk maken, bijvoorbeeld ook de daadwerkelijke (in plaats van de verwachte) inbreng van de investeerders. Elke maand of elk kwartaal ken je op basis van een objectief reglement certificaten toe voor de inbreng in geld en tijd. Hoe meer certificaten iemand heeft, des te groter zijn stemrecht en winstrecht, oftewel zijn 'aandeel'.

Daarnaast heeft een coöperatie als voordeel dat je voor wijzigingen in de aandelenverhoudingen of bij het toetreden van nieuwe investeerders niet terug hoeft naar de notaris. De coöperatie houdt zelf het leden- en certificatenregister bij, bijvoorbeeld op een platform zoals www.eyevestor.com.

Er is veel meer dwingende wetgeving rond de BV dan rond de coöperatie. Dat betekent dat je ook veel meer ruimte hebt in de statuten van een coöperatie om maatwerk te leveren. Je kunt dan ook prima alle zaken die je in een aandeelhoudersovereenkomst wilt vastleggen in de statuten zetten. Als er getallen of percentages zijn die je met instemming van iedereen wilt kunnen aanpassen, kan dat in een apart reglement, zodat je ook daarvoor niet terug hoeft naar de notaris.

Meer weten over investeren in een coöperatie?

Lees meer over onze investeringscoöperatie, start-up coöperatie of financieringscoöperatie. Of neem contact op met één van onze specialisten.