Statuten voor een BV met 2 of meer personen

De statuten voor een BV zijn over het algemeen vrij standaard en dat is de reden dat veel notarissen hier scherpe aanbiedingen voor hebben. Voor een BV waarvan het de bedoeling is dat er altijd maar één aandeelhouder is (bijvoorbeeld je persoonlijke holding) is die standaardisatie geen probleem. Je hebt hoogstens een wat langere akte dan nodig.

Statuten voor een BV met 2 of meer aandeelhouders

Dit is anders als je twee of meer aandeelhouders hebt. Dan wordt het wel belangrijk wat in de statuten staat, met name over stemrecht, het uitgeven van nieuwe aandelen en het overdragen van aandelen.

Laten we op die aspecten verder in gaan:

  • Stemrecht: als basisregel krijg je voor elk aandeel dat je bezit één stem in de vergadering van aandeelhouders. Wel is het mogelijk om stemrechtloze aandelen te creëren. Hiermee kun je de invloed van één van de aandeelhouders beperken.
  • Uitgeven van nieuwe aandelen: in de regel kan het bestuur dit beslissen, en heb je hiervoor niet de instemming van alle aandeelhouders nodig. Wel hebben aandeelhouders het recht om naar rato van hun aandelenpakket de nieuw uit te geven aandelen te kopen. Hiermee kun je voorkomen dat jouw aandeel 'verwatert', maar dan moet je wel geld beschikbaar hebben.
  • Overdragen van aandelen: meestal is een standaard blokkeringsregeling opgenomen, waarbij je eerst je aandelen aan moet bieden aan de andere aandeelhouders, voor je ze aan derden mag aanbieden. Vaak moet je dan onafhankelijke derden vragen om daarvoor een prijs te bepalen. Dit is altijd kostbaar en tijdrovend.

Aandeelhoudersovereenkomst als hersteloperatie

Veel juridisch werk is eigenlijk het knippen en plakken van blokken tekst, waarbij iedereen zich bij zijn eigen deeltje van het werk houdt. Bij de oprichting van een BV zorgt de notaris voor de statuten, het liefst volgens een standaard model waarbij alleen nog maar de aandeelhouders en de typen aandelen ingevuld hoeven te worden. De meeste notarissen, en zeker degenen die een BV voor minder dan 500 euro oprichten, leveren geen maatwerk op de akte. Dat moet je maar regelen in de aandeelhoudersovereenkomst.

Een jurist levert dan een model aandeelhoudersovereenkomst, waarin soms dingen staan die de bepalingen uit de statuten weer ontkrachten. Waar de statuten zeggen dat je een nieuwe bestuurder met meerderheid van stemmen kunt benoemen, regelt de aandeelhoudersovereenkomst bijvoorbeeld dat iedere aandeelhouder een bestuurder mag benoemen, en dat de rest daar niet tegen mag stemmen. Vreemd eigenlijk…

Omdat de jurist ook ‘waar voor z’n geld’ moet leveren, krijg je vaak nog een reeks andere clausules cadeau in je concept aandeelhoudersovereenkomst. De vraag is of al die clausules nodig zijn. Maar discussie erover kost vaak weer tijd en dus geld, dus alle ‘drag-along’ en ‘tag-along’ bepalingen komen er automatisch in.

Coöperatie als alternatief voor de BV

De laatste tijd is er meer aandacht voor het oprichten van een coöperatie in plaats van een BV. De reden hiervoor is dat wijzigingen van eigenaren en hun investeringen veel gemakkelijker door te voeren zijn: je hoeft niet elke keer naar de notaris. Ook is het mogelijk om winst uit te keren naar rato van daadwerkelijke inzet in plaats van de vastgestelde aandelenverhoudingen.

Er is veel meer dwingende wetgeving rond de BV dan rond de coöperatie. Dat betekent dat je ook veel meer ruimte hebt in de statuten van een coöperatie om maatwerk te leveren. Je kunt dan ook prima alle zaken die je in een aandeelhoudersovereenkomst wilt vastleggen in de statuten zetten. Als er getallen of percentages zijn die je met instemming van iedereen wilt kunnen aanpassen, kan dat in een apart reglement, zodat je ook daarvoor niet terug hoeft naar de notaris.

Vragen?

Voor meer informatie, neem contact op met onze specialisten: