Vereniging van rechtspersonen, instellingen of publieke organisaties

Bedrijven, instellingen of publieke organisaties die een gezamenlijk doel of belang hebben, kunnen samenwerken in een coöperatie of vereniging. Een coöperatie ligt meer voor de hand als er een duidelijk commercieel belang is. Een vereniging past beter als er een ideële doelstelling is, of als de activiteiten ondersteunend zijn aan de ideële doelstellingen of publieke taken van de organisaties.

Meer informatie?

Neem contact op met één van onze specialisten

Certificeren van aandelen voor crowdfunding of werknemersparticipatie

Als je een bedrijf heb dan kunnen er verschillende redenen zijn om anderen daarvan mede-eigenaar te maken:

  • omdat ze je mede-oprichters zijn;
  • omdat je ze nodig hebt om je kapitaal te financieren;
  • omdat ze je werknemers, leveranciers of klanten zijn en je hen aan je bedrijf wilt binden.

Als je al een BV hebt (of er een wilt oprichten), kun je de aandelen daarvan aan anderen toewijzen. Maar aandelen moeten altijd worden overgedragen via een notaris, en dit is vaak een tijdrovende en kostbare aangelegenheid. Een beter idee is om certificaten van aandelen te creëren die gemakkelijker en in kleinere porties kunnen worden overgedragen. Binnen de Nederlandse wetgeving kunt  je dit zowel via een stichting als een coöperatie doen.

Certificeren via een aparte rechtspersoon

Hoe werkt dat? Je richt een coöperatie of stichting op die (een deel van) de aandelen koopt in de BV. In ruil voor die aandelen geeft de coöperatie of stichting certificaten uit. De winst die door de BV op de aandelen wordt uitgekeerd gaat rechtstreeks door naar de certificaathouders. Het voelt dus alsof je 'aandelen' hebt, alleen zijn certificaten gemakkelijker over te dragen en kun je ze ook in kleinere stukjes opdelen.

Bij een stichting heeft geen van de eigenaren van de certificaten stemrecht. Met een coöperatie kunt je kiezen hoe  je dat regelt, zolang de eigenaren van de meerderheid van de certificaten stemrecht hebben. En in het geval van een coöperatie kun  je er zelfs voor kiezen om helemaal geen aparte BV te hebben.

Stappen voor het certificeren van aandelen

Certificeren staat niet op zich, het is altijd onderdeel van een proces. Er is een aantal voorafgaande stappen:

  • Vaststellen van het doel: wat wil je bereiken met deze verandering in de juridische structuur van je bedrijf?
  • Dossier aanleggen van je huidige bedrijfsstructuur: welke rechtsvormen heb je, wie zijn nu de uiteindelijke aandeelhouders, zijn er leningen of andere overeenkomsten?
  • Globale waardering van je bedrijf. Pas dan kun je aangeven welk deel van het eigendom je over wilt dragen en tegen welk bedrag.

Dan kom je op de eigenlijke certificering, die de Coöperatie expert kan begeleiden:

  • Vaststellen nieuwe structuur: welke aandelen ga je overdragen aan een nieuw op te richten coöperatie? Wie brengt vervolgens geld in?
  • Evalueren fiscale consequenties
  • Oprichten coöperatie die certificaten uit gaat geven. Dit doet onze notaris.
  • Het houden van een eerste ledenvergadering van de coöperatie, ook al is het maar met één of twee leden. Hierin neem je een aantal essentiële besluiten.
  • Overdracht van aandelen naar de coöperatie. Dit kan onze notaris of je eigen notaris doen.

Vervolgens ben je er klaar voor om anderen mee te laten financieren. Je kunt dan denken aan:

  • Digitaliseren van het beheer van je certificaten, bijvoorbeeld via eyevestor.com.
  • Opstellen van een AFM Informatiedocument, als je de certificaten in je bedrijf aan een bredere groep investeerders gaat aanbieden. Als je dit alleen doet aan minder dan 150 werknemers of je medeoprichters, dan is zo’n document niet verplicht, maar wel handig.
  • Opstellen van de overige documentatie voor de doelgroep die je mee wilt laten investeren.
  • Je certificaten actief aan je doelgroep aanbieden.
  • Bevestigen van ieders deelname en het boekhoudkundig afwikkelen van je financiering.
  • Communicatie met je certificaathouders
  • Uitkeren van dividend

Vragen?

De Coöperatie expert heeft uitgebreide ervaring met het certificeren van aandelen, o.a. voor crowdfunding / sharefunding en werknemersparticipatie. Voor meer informatie, neem contact op met onze specialisten:

Meer betrokkenheid van leden (en heldere besluitvorming) met Consent

Grotere coöperaties ontdekken Sociocratie als een heldere manier om besluitvorming, bestuur en ledenbetrokkenheid te organiseren. Met Consent bevorder je inclusie en gelijkwaardigheid tussen (ongelijke) partijen. Het vormt de basis van de Sociocratische organisatiemethode.

Statuten vormen altijd de basis

In de statuten van je coöperatie leg je vast op welke manier je besluiten neemt met elkaar. Regelmatig zijn initiatiefnemers blij verast als ik ze vertel over consent als alternatief voor meerderheidsbesluitvorming. Zeker als de groep bestaat uit mensen met heel verschillende belangen en kwaliteiten. Dan leggen we in de statuten vast dat besluiten in de ledenvergadering en in het bestuur met consent worden genomen.

Democratie en Consent

Democratie betekend voor veel mensen dat de meerderheid besluit wat we gaan doen. De minderheid krijgt niet haar zin. Dat is niet zo erg als dit steeds een andere groep is, maar als steeds dezelfde mensen aan het kortste eind trekken, gaan ze zich terugtrekken of verzetten en ontstaat er teleurstelling, spanning en frustratie bij alle partijen. Bovendien benut je niet het potentieel van alle leden, die verschillende kennis, ervaring en ideeën kunnen inbrengen. Omdat gelijkwaardigheid voor veel coöperaties belangrijk is, biedt het consentbeginsel vaak een uitkomst.

Consent besluitvorming zorgt er voor dat je de verschillende kwaliteiten optimaal benut. Het stimuleert creativiteit en wendbaarheid omdat het ruimte geeft aan verschillende belangen, zonder één partij meer macht te geven. Consent betekend “geen zwaarwegend (beargumenteerd) bezwaar”. Ik kan jou ruimte geven om te doen wat voor jou belangrijk is zonder dat het is wat ik wil, omdat ik er ook geen zwaarwegend bezwaar tegen heb.

Sociocratie als samenwerkingsvorm

Sociocratie is een methode om samenwerking vorm te geven waarin Consent de basis is. Je organiseert het werk in kringen met een gemeenschappelijk doel en die kringen besluiten zo veel zoveel mogelijk zelf. De kringen zijn met minstens twee vertegenwoordigers aan elkaar verbonden in een coördinerende kring, die je management of bestuur kunt noemen. Alle afspraken die consequenties hebben voor meerdere mensen en die voor langere tijd gelden, maak je met consent. Ook de verdeling van taken en rollen.

De structuur van kringen blijkt heel geschikt voor coöperaties met veel leden, zoals coöperaties voor het samen opwekken van energie, werknemerscoöperaties, woongroepen, sociaal-maatschappelijke wijkcoöperaties, gebiedscoöperaties, beheer- en investeringscoöperaties.

Iedere keer als ik een groep met deze methode begeleid om iemand voor een rol of taak te kiezen wordt het een feestje, omdat de groep echt invloed heeft op wie de taak of rol krijgt en omdat degenen die is gekozen zich gesteund, gewaardeerd en gezien voelt.

Meer informatie?

Voor meer informatie, een workshop, training of begeleiding van jullie coöperatie, neem contact op met onze collega Karin Vosters.

AFM vrijstelling prospectusplicht en hulp bij informatiedocument

Als je geld wilt ophalen voor je bedrijf of voor een initiatief, en in ruil voor hun inleg krijgen je investeerders recht op te toekomstige winst, dan geef je volgens de Autoriteit Financiele Markten (AFM) effecten uit. Effecten zijn o.a. aandelen, certificaten en andere winstrechten. Hier zijn regels voor opgesteld.

Vrijstelling prospectusplicht voor onder de € 5 miljoen

Normaal moet je voor het uitgeven van effecten aan een grotere groep een prospectus opstellen. Dit is een uitgebreid document en de kosten hiervoor kunnen flink oplopen. Daarom is er een aantal uitzonderingen. De belangrijkste is dat als je gedurende een periode 12 maanden niet meer dan € 5 miljoen wilt ophalen, dat er dan geen prospectus nodig is.

Aan deze vrijstelling zijn een aantal voorwaarden verbonden. Allereerst moet je de aanbieding vooraf melden bij de AFM. Daarnaast moet je voor de beleggers een informatiedocument opstellen. Verder moet je o.a. in het reclamemateriaal een voorgeschreven vrijstellingsvermelding opnemen.

Vrijstelling prospectusplicht

De vrijstellingsvermelding moet worden opgenomen in alle vermeldingsuitingen gericht aan (potentiële) particuliere beleggers. De AFM-website geeft hiervoor nadere regels. Ook is het verstandig om in alle communicatie naar potentiele investeerders een link op te nemen naar het informatiedocument, wat je dan ook op je eigen website moet uploaden.

Eisen aan het informatiedocument

Het schrijven van dit document is een precieze klus omdat je veel feitelijke informatie moet aanleveren en ook een compleet beeld moet schetsen van de risico's die een investeerder loopt. Vergelijk het met de informatie je moet geven bij de verkoop van een huis, als je weet dat er asbest is dan moet je dit melden.

Veel ondernemers die investeerders zoeken kunnen prima formuleren wat de kansen zijn en de mogelijk rendementen. In het informatiedocument moet je systematisch alle mogelijke risico's vermelden om toekomstige claims van investeerders te voorkomen. Daarnaast moet je correcte informatie over de rechtspersoon, de besluitvorming en bestaande contracten weergeven.

Hulp bij het schrijven van het informatiedocument

Jij als 'uitgevende instelling' blijft altijd verantwoordelijk voor de inhoud van het document, maar wij kunnen je wel helpen bij het opstellen ervan. Stuur ons alle informatie op die je ook aan mogelijke stuurt en op basis daarvan kunnen wij aan de slag.

We hebben hiervoor een duidelijk pakket gemaakt voor 1200 euro excl BTW. Bij dit pakket is inbegrepen:

  • Een inventarisatie van alle informatie die je al hebt.
  • Een telefoongesprek om te bespreken welke informatie nog nodig is, en om andere vragen te beantwoorden. We denken actief met je mee hoe je je project eerlijk en volgens de regels, maar nog steeds aantrekkelijk kunt presenteren.
  • Een eerst concept van het informatiedocument, op basis van jouw informatie
  • Een review en correctieronde over jouw aanvullingen in het document
  • Begeleiding bij het aanmelden van je investering op de website van de AFM en het uploaden van het informatiedocument.

De pakketprijs gaat uit van bovenstaande afstemmomenten, indien meer besprekingen nodig zijn of indien we zelf informatie moeten gaan verzamelen uit andere bronnen, dan is er mogelijk meerwerk.

Vragen?

Voor meer informatie, neem contact op met onze specialisten:

Hoe zorg je voor besluiten die door ieder lid gedragen worden?

In een coöperatie heb je over het algemeen geen hiërarchie. Om tot goede besluiten te komen binnen zo’n horizontale organisatiestructuur is het belangrijk dat iedereen gelijk geïnformeerd is, en ook regelmatig in de besluitvorming betrokken wordt. 

Verschillende communicatiestijlen als eerste obstakel

Het is makkelijk om te zeggen dat leden dezelfde informatie hebben gehad. Maar in de praktijk heeft niet ieder individu dezelfde wijze van communiceren. Mensen binnen dezelfde groep gaan soms op een andere manier met informatie om. 

Sommige mensen denken in tekst, anderen in beeld en weer anderen moeten het letterlijk zelf uitvoeren om zich er een mening over te vormen. In het geval van beelddenkers is het bijvoorbeeld handig plannen te vertalen in illustraties of infographics. Werken in beelden en figuren is in veel gevallen een goede ondersteuning van tekst en vice versa. Als je iedereen wilt bereiken, dan is het nuttig om gevarieerde communicatiestijlen te gebruiken.

Een kijkje in de keuken bij het bestuur

Wil je meer leden betrekken bij lange termijn plannen (die normaliter uitgewerkt worden door het bestuur), werk dan met met een roulerend bestuurslidmaatschap. Een lid schuift dan tweemaal aan bij de bestuursvergadering van de coöperatie. Hij of zij ontvangt hierbij de agenda van de vergadering en de bijbehorende stukken. Tijdens de eerst bijgewoonde vergadering is het idee dat het lid meeluistert en meepraat en dan uit de passerende agendapunten een taak naar zich toetrekt. Deze taak kan een zelfstandige taak betreffen maar bijvoorbeeld ook een deeltaak in de vorm van ondersteuning van een zittend bestuurslid.

Het lid rond de taak af en rapporteert een week voorafgaand aan de volgende bestuursvergadering per mail of op een andere manier. Eventueel kan het lid na twee maal de bestuursvergadering te hebben bijgewoond de opgepakte taak ook zelf voortzetten binnen een commissie, dit hangt af van expertise en de behoefte aan bredere taakverdeling. 

Maak het structureel

Afhankelijk van de hoeveelheid bestuursvergadering kunnen roulerende bestuursleden elkaar overlappen in aanwezigheid. Ons advies is om alle leden opvolgend te laten aanschuiven en dit een verplicht onderdeel te maken (net als het bijwonen van de ALV) van het lidmaatschap. 

In principe heeft het ‘roulerend bestuurslidmaatschap’ tot doel om tot collectief gedragen besluitvorming te komen. Bijvangst is meer gedeeld eigenaarschap in de taken die voorliggen binnen de totale organisatie. Zo blijven leden ook op de lange termijn gecommit. 

Meer weten?

Welke communicatiestrategie voor jullie coöperatie werkbaar is, onderzoeken we graag. Neem contact op met een van onze specialisten. 

Statuten voor een BV met 2 of meer personen

De statuten voor een BV zijn over het algemeen vrij standaard en dat is de reden dat veel notarissen hier scherpe aanbiedingen voor hebben. Voor een BV waarvan het de bedoeling is dat er altijd maar één aandeelhouder is (bijvoorbeeld je persoonlijke holding) is die standaardisatie geen probleem. Je hebt hoogstens een wat langere akte dan nodig.

Statuten voor een BV met 2 of meer aandeelhouders

Dit is anders als je twee of meer aandeelhouders hebt. Dan wordt het wel belangrijk wat in de statuten staat, met name over stemrecht, het uitgeven van nieuwe aandelen en het overdragen van aandelen.

Laten we op die aspecten verder in gaan:

  • Stemrecht: als basisregel krijg je voor elk aandeel dat je bezit één stem in de vergadering van aandeelhouders. Wel is het mogelijk om stemrechtloze aandelen te creëren. Hiermee kun je de invloed van één van de aandeelhouders beperken.
  • Uitgeven van nieuwe aandelen: in de regel kan het bestuur dit beslissen, en heb je hiervoor niet de instemming van alle aandeelhouders nodig. Wel hebben aandeelhouders het recht om naar rato van hun aandelenpakket de nieuw uit te geven aandelen te kopen. Hiermee kun je voorkomen dat jouw aandeel 'verwatert', maar dan moet je wel geld beschikbaar hebben.
  • Overdragen van aandelen: meestal is een standaard blokkeringsregeling opgenomen, waarbij je eerst je aandelen aan moet bieden aan de andere aandeelhouders, voor je ze aan derden mag aanbieden. Vaak moet je dan onafhankelijke derden vragen om daarvoor een prijs te bepalen. Dit is altijd kostbaar en tijdrovend.

Aandeelhoudersovereenkomst als hersteloperatie

Veel juridisch werk is eigenlijk het knippen en plakken van blokken tekst, waarbij iedereen zich bij zijn eigen deeltje van het werk houdt. Bij de oprichting van een BV zorgt de notaris voor de statuten, het liefst volgens een standaard model waarbij alleen nog maar de aandeelhouders en de typen aandelen ingevuld hoeven te worden. De meeste notarissen, en zeker degenen die een BV voor minder dan 500 euro oprichten, leveren geen maatwerk op de akte. Dat moet je maar regelen in de aandeelhoudersovereenkomst.

Een jurist levert dan een model aandeelhoudersovereenkomst, waarin soms dingen staan die de bepalingen uit de statuten weer ontkrachten. Waar de statuten zeggen dat je een nieuwe bestuurder met meerderheid van stemmen kunt benoemen, regelt de aandeelhoudersovereenkomst bijvoorbeeld dat iedere aandeelhouder een bestuurder mag benoemen, en dat de rest daar niet tegen mag stemmen. Vreemd eigenlijk…

Omdat de jurist ook ‘waar voor z’n geld’ moet leveren, krijg je vaak nog een reeks andere clausules cadeau in je concept aandeelhoudersovereenkomst. De vraag is of al die clausules nodig zijn. Maar discussie erover kost vaak weer tijd en dus geld, dus alle ‘drag-along’ en ‘tag-along’ bepalingen komen er automatisch in.

Coöperatie als alternatief voor de BV

De laatste tijd is er meer aandacht voor het oprichten van een coöperatie in plaats van een BV. De reden hiervoor is dat wijzigingen van eigenaren en hun investeringen veel gemakkelijker door te voeren zijn: je hoeft niet elke keer naar de notaris. Ook is het mogelijk om winst uit te keren naar rato van daadwerkelijke inzet in plaats van de vastgestelde aandelenverhoudingen.

Er is veel meer dwingende wetgeving rond de BV dan rond de coöperatie. Dat betekent dat je ook veel meer ruimte hebt in de statuten van een coöperatie om maatwerk te leveren. Je kunt dan ook prima alle zaken die je in een aandeelhoudersovereenkomst wilt vastleggen in de statuten zetten. Als er getallen of percentages zijn die je met instemming van iedereen wilt kunnen aanpassen, kan dat in een apart reglement, zodat je ook daarvoor niet terug hoeft naar de notaris.

Vragen?

Voor meer informatie, neem contact op met onze specialisten:

Wat is de waarde van jullie coöperatie?

Veel coöperaties zijn opgezet om onder een gezamenlijke naam diensten aan klanten te kunnen leveren. Maar na verloop van tijd krijgt die gezamenlijke naam meer waarde, zeker als je tevreden klanten hebt. Hoe kun je die waarde verder uitbouwen en wat betekent dit voor onderlinge verhoudingen?

Goodwill identificeren

Een gebruikelijke term voor de waarde die de coöperatie opbouwt is goodwill. Erg passend, want het is vaak de goede wil van je bestaande klanten om met jullie te werken, of de goede wil van nieuwe klanten, gebaseerd op de verhalen van anderen.

Het is wel belangrijk om te kijken of die goodwill samenhangt met jullie naam (van de coöperatie) of met de individuele personen die het werk doen. Als één van jullie uit de coöperatie stapt en hij of zij neemt probleemloos alle lopende klanten mee, dan hangt de waarde meer samen met de personen, dan met de coöperatie zelf. Als juist veel klanten binnenkomen via de website, dan is het meer de naam van de coöperatie waar de waarde mee samenhangt.

Goodwill waarderen

Een duidelijk signaal van coöperatiegebonden goodwill is als het jullie lukt om ook diensten te verkopen die je laat uitvoeren door niet-leden. Hoe hoger de marge die je hierop maakt, des te duidelijker er sprake is van goodwill. Die marge kun je dan opsplitsen: een deel voor de naam, een deel voor de verkoopactiviteit, een deel voor de marketing.

Als je het percentage van de marge dat je toeschrijft aan jullie naam vermenigvuldigd met je omzet, dan weet je wat die naam jaarlijks opbrengt. En dan kun je er ook met wat rekenregels een financiële waarde aan hangen.

Van wie is de waarde?

Bij de meeste ondernemerscoöperaties is ieder lid in gelijke mate eigenaar. En als je je lidmaatschap opzegt, dan krijg je geen deel van de waarde van de coöperatie, je laat dat gewoon achter.

Op het moment dat jullie coöperatie substantieel waarde begint te krijgen, dan is het ook goed om te kijken naar de eigendomsstructuur. Wie heeft het meest bijgedragen aan de opbouw van die waarde? Vaak zijn dit de personen die al het langste lid zijn. En hoe ga je de inzet van nieuwere leden waarderen? Beginnen zij met en vrijwel onoverbrugbare achterstand, of kunnen ze vrij snel een redelijk 'aandeel' in de coöperatie opbouwen.

Vertrekken en verhandelbaarheid

Als je een manier vindt om de waarde van de coöperatie te verdelen over de leden, dan komt de vraag hoe ze die waarde kunnen verzilveren. Kun je jouw 'aandeel' verkopen aan iemand anders? En wat als er en derde komt die de hele coöperatie wel over wil nemen?

Gelukkig zijn er hiervoor goede oplossingen. Bijvoorbeeld met certificaten, wat een flexibeler alternatief is voor aandelen. Je kunt de coöperatie zodanig inrichten dat zeggenschap en winstrecht afhangen van het aantal certificaten dat je hebt. En vervolgens afspraken hoe je nieuwe certificaten kunt krijgen.

Neem contact op met onze specialisten

Wil je meer weten over de waardering van jullie coöperatie? Neem dan contact op met één van onze specialisten. Wij kijken dan met jullie of het handig is om verdere stappen te nemen.

Verschillen in commitment en bijdrage van leden, hoe daarmee om te gaan?

Soms kan het zijn dat er een kleine groep binnen een coöperatie heel actief is, en dat de schil daaromheen niet meebeweegt. In het worst case scenario kan deze buiten schil door haar inactiviteit zelfs de innercircle demotiveren. Dit wil je voorkomen.

Samenwerking

De kernvraag: waar zit het probleem?

Wat is er dan belangrijk om te inventariseren? Waar zitten de grootste knelpunten? Wat zijn een aantal mogelijke oplossingen? Denk aan communicatiestijl, financieel inzichtelijk maken en zekerheid bieden of mensen uitdagen het lange termijn perspectief in te zien. Vaak is al veel op te lossen met het maken van onderling duidelijke afspraken en afbakeningen. 

Ieder lid is waardevol

Laten we er voor het gemak even vanuit gaan dat een coöperatie gebaat is bij alle soorten ledenbijdragen. Hiermee is een lid wat minimaal wil bijdragen net zo goed waardevol als een lid wat hard wil rennen om de organisatie naar een hoger plan te brengen. Zonder leden is de coöperatie leeg, dus je moet je leden net zo koesteren als je klanten. En de coöperatie ontleent haar waarde ook aan de kennis en het netwerk van de leden. 

Als je de leden ook als een soort klanten ziet, wat hebben ze dan nodig? Sommige leden willen enkel opdrachten via de coöperatie verwerven. Andere leden verwachten daarnaast ook wat kennisdeling en peercoaching met mede-leden. En uiteraard zijn er leden die dit alles overzien en meer initiatief willen tonen in de ontwikkeling van nieuwe producten. Of die door actieve verkoop en marketing de organisatie willen helpen groeien.

Motiveren door onderscheid te maken

Wat is het nut van het onderscheiden van verschillende ledentypen? Alle varianten, verschillende drijfveren en inzet van leden wil je waarderen, want je hebt ze allemaal nodig om slagkracht en innovatie te bereiken. Het is dan raadzaam een onderscheid aan te brengen tussen hetgeen een lid wil bijdragen en daar een waarderingssysteem aan te koppelen. Zo ontstaan er geen scheve gezichten op het moment dat een lid minder bedraagt dan de ander want men wordt gecompenseerd voor de eigen bijdrage. 

Stimuleert dit het eigen belang boven het collectieve? Ja, op zich wel, maar het motiveert ook de individuele leden. Het is alleen zaak hierop te anticiperen ten behoeve van het collectieve belang: iedereen in zijn kracht en enthousiasme laten bijdragen. Hoe groot of klein die bijdrage ook is.

Hoe pak je dit nu aan?

De Coöperatie expert kan jullie helpen met de ontwikkeling van dergelijke lidmaatschapsstructuren, waarbinnen rechten en plichten oplopen naar rato van de bijdrage. Denk aan gradueel hogere afdracht, naarmate de bijdrage lager is. Meer of minder aanspraak op de winstuitkering. Meer of minder stemrecht/inspraak en of gebruiksrecht van andere zaken (zoals educatie/materieel) die wel of niet toegankelijk zijn voor leden die in de buitenste of binnenste schil willen opereren. In sommige varianten leidt dit tot een statutaire aanpassing, voor de resterende spelregels voldoet een aanvulling in het huishoudelijk reglement.

Meer informatie?

Neem contact op met Floor Cornelisse of één van onze andere specialisten.

Benut u het potentieel van uw leden?

Coöperaties benutten niet altijd het volle potentieel van hun leden, waar het gaat om ervaring, kennis, belang en ideeën. Zeker in grote coöperaties. En dat is niet goed voor het commitment en de betrokkenheid. En ook niet voor de kwaliteit en uitvoering van de besluiten. Deze zes maatregelen helpen om de -op papier- democratische structuur in praktijk te brengen:

1. Beperk het aantal regels en voorkom willekeur

Als samenwerking niet goed gaat wordt vaak eerst gekeken naar ‘iets met de cultuur’ en met ‘onveiligheid’. Mijn ervaring is dat mensen de sfeer als onveilig bestempelen als de spelregels niet voor iedereen duidelijk zijn en willekeurig of niet gehandhaafd worden. Een spel functioneert ook het best als de spelregels voor alle spelers helder zijn. En bij voorkeur zijn het er niet te veel! Verwarrende of verstorende verwachtingen komen vaak voort uit onheldere afspraken over wie waarover mag beslissen en wie waarvoor verantwoordelijk is.

Stel spelregels samen vast, geef iedereen de ruimte om spelregels aan te dragen en zorg dat de afspraken die je maakt voor iedereen gelden.

Het gesprek over de noodzaak van een (spel)regel zal meer bijdragen aan het onderlinge vertrouwen, dan de regels zelf.

 

2. Duidelijke domeinen en kaders

Als leden het idee hebben dat ze overal over mogen meepraten, maar ervaren dat dat in de praktijk niet zo is, dan ontstaat ontevredenheid en wantrouwen. Verdeel de organisatie in domeinen met een heel helder en samenhangend (sub)doel. Geografisch en of inhoudelijk. Laat de leden in die domeinen zo veel mogelijk de eigen spelregels bepalen en check alleen centraal of ze niet strijdig zijn. Ook kaders en domeinen vormen samen spelregels waarbinnen veilig, met vertrouwen en creativiteit samengewerkt kan worden.

Met 8 tot 12 leden kun je een goed gesprek voeren en max. 140 leden kun je (bij naam) kennen.

 

3. Faciliteer ledenraadsleden om actief in gesprek te zijn met ‘hun’ leden

In grote coöperaties kiezen de leden vertegenwoordigers die namens hen toezicht houden op het bestuur. Vaak stopt het gesprek tussen leden zodra ze gekozen zijn voor de ledenraad. Faciliteer daarom als ledenraad en bestuur actief (per domein) het gesprek tussen leden en hun vertegenwoordigers. Door onderwerpen (spelregels) op tijd te agenderen en door het functioneren van de ledenraad regelmatig en open te evalueren. Zeker als de coöperatie eigenaar is van een bedrijf, mag het bedrijf meer actief dit gesprek faciliteren.
 

4. Transparante en doelgerichte verkiezingen

Macht is overal en vaak ongelijk verdeeld. Soms wordt macht bewust of onbewust scheef ingezet. Macht bestaat uit informatie, positie, aanzien, vertrouwen… Door invloed toegankelijk te maken en ruimte te creëren om macht te corrigeren, creëer je een gelijkwaardig speelveld. Neem als er een vacature is, eerst samen in je team, bestuur of ledenraad een besluit over het doel en opgave voor de rol of taak en benoem de bijbehorende competenties. Zo wordt duidelijk aan welke verwachtingen de (nieuwe) collega moet voldoen. Vraag daarna niet wie de rol wil vervullen (kandidaat is) maar laat iedereen uitspreken wie hij of zij het meest geschikt vindt voor de vacature. Uiteraard mag je jezelf ook voor dragen. Laat iedereen de keuze met positieve argumenten onderbouwen. Zo verdiepen leden zich meer in elkaar en versterk je de onderlinge samenwerking, betrokkenheid en vertrouwen.

Vraag niet aan leden om zich kandidaat te stellen, maar aan wie zij de voorkeur geven.

 

5. Geef ruimte voor eigen belang (en verschillen)

Als leden ervaren dat u hun belang goed in beeld heeft, zullen ze zich meer inzetten voor het gezamenlijke belang. Geef het goede voorbeeld door op het eerste gezicht tegenstrijdige belangen te presenteren en open te stellen voor dialoog. Dan zullen leden met meer gemak vertellen over hun zakelijke en persoonlijke belangen. Zo kunt u het gesprek voeren over wat werkelijk nodig is voor een optimaal en acceptabel resultaat. Pas dan zult u het potentieel van de leden kunnen inzetten voor het organisatiebelang: hun ervaring, inzichten, kennis en ideeën.
 

6. Organiseer regelmatig kritische debatten

Ook in coöperaties kan tunnelvisie ontstaan en belemmering om uit of tegen te spreken. Organiseer daarom op algemene of ledenraadsbijeenkomsten een debat met heel scherpe stellingen om de vanzelfsprekendheden aan de tand te voelen en helder te krijgen wat van belang is in jullie organisatie.

Lees-tip: "21 stellingen waarover iedere organisatie zou moeten debatteren", van Gijs Weenink, directeur Debatacademie.

 

Meer informatie?

De Coöperatie expert kan u helpen met het benutten van het potentieel van uw leden. Neem contact op met een van onze adviseurs.

Aandelen in een coöperatie, kan dat?

Een coöperatie is niet alleen een juridische rechtsvorm, maar ook een slimme samenwerkingsvorm, met zeggenschap voor elke deelnemende partij. Leden van coöperaties kunnen personen zijn, maar ook bedrijven, stichtingen of verenigingen. Lid worden en opzeggen kan zonder naar een notaris te gaan, dus dat is erg flexibel. Maar kan een coöperatie ook aandelen hebben?

De wet geeft veel ruimte

Burgerlijk Wetboek 2 geeft de regels voor alle rechtspersonen, zoals een BV, coöperatie of stichting. Bij een BV ontkom je niet aan aandelen, deze staan letterlijk in de wet beschreven. Bij een coöperatie is dat niet zo, maar zijn ze ook niet uitgesloten. Technisch gezien zou je binnen de rechtsvorm coöperatie aandelen kunnen uitgeven, en daar stemrecht en winstrecht aan kunnen koppelen.

Vaker ledenrekeningen en certificaten dan aandelen

Veel coöperaties hebben een persoonlijk lidmaatschap, net als een vereniging. Als je de coöperatie verlaat, laat je alle eigendommen daar achter. Je kunt echter wel een overdraagbaar lidmaatschap instellen, dat je kunt verkopen aan iemand anders. Er zijn dan verschillende manieren hoe je je 'aandeel' in de coöperatie bepaalt. In de meeste coöperaties wordt er alleen niet gesproken over aandelen, maar over ledenrekeningen of certificaten.

Nut van aandelen in een coöperatie

Niet alle inspanningen die je doet leveren meteen in hetzelfde boekjaar geld op. Als je nu investeert in de positionering en marketing van je coöperatie, levert dat mogelijk pas over twee jaar een hogere omzet en winst. Maar intussen wordt je coöperatie wel meer waard, want waarde is afhankelijk van de te verwachten toekomstige winsten.

Door jouw deel in de coöperatie te kunnen verkopen aan iemand anders tegen een hogere prijs dan je zelf dat deel gekocht hebt, kun je je investeringen weer terugkrijgen. Terwijl de coöperatie zelf niet plotseling geld hoeft uit te keren.

Neem contact op met onze specialisten

Wil je meer weten over de toepassing van aandelen in een coöperatie? Neem dan contact op met één van onze specialisten.

Meer voordeel voor (sport) verenigingen die samenwerken

Een coöperatie is niet alleen een juridische rechtsvorm, maar ook een slimme samenwerkingsvorm, met zeggenschap voor elke deelnemende partij. Leden van coöperaties kunnen personen zijn, maar ook bedrijven, stichtingen of verenigingen. Ook sportverenigingen of culturele verenigingen kunnen lid zijn van een coöperatie. Verenigingen die samenwerken kunnen profijt hebben van gezamenlijk beleid, delen in elkaars expertise en menskracht, maar ook samen streven naar voordeel.

Voordelen van (sportief) samenwerken in een coöperatie

Samenwerken kan de inkoopkosten en risico's voor de deelnemende verenigingen verlagen en besparingen realiseren op steeds hoger wordende sport­accommodatie­kosten. Een andere reden is dat het tempo van vernieuwen kan aanzetten tot het bundelen van creatieve krachten. Samen sta je vaak sterker. Daarom ondersteunt de overheid samenwerkings­projecten, vaak gerelateerd aan maatschappelijke vraagstukken of nieuwe uitdagingen, zoals duurzaamheid.

Subsidies voor (samenwerkende) sportverenigingen

Sportverenigingen die samenwerken in een coöperatie kunnen profiteren van twee nieuwe regelingen die gericht zijn op de ontwikkeling en instand­houding van sportaccommodaties en de aanschaf van sportmaterialen. Concreet gaat het om de Subsidieregeling stimulering bouw en onder­houd sportaccommodaties (BOSA) en de Regeling specifieke uitkering stimulering sport (RSUS). (Bron: www.sportsubsidie.nl)

Subsidieregeling sportaccommodaties

Het doel van de Subsidieregeling BOSA is het stimuleren van de ontwikkeling en instandhouding van sportaccommodaties en de aanschaf van sportmaterialen voor sportverenigingen en sportstichtingen, waar de mogelijkheid tot btw aftrek is vervallen. Subsidie wordt verstrekt aan amateursportorganisaties met volledige rechtsbevoegdheid. Omdat de subsidie ten hoogste 20% van de kosten van de subsidiabele activiteiten (inclusief btw) bedraagt en subsidies van minder dan € 5000 niet worden verstrekt, is het slim om te verifiëren of de subsidiabele activiteiten gezamenlijk wellicht meer de moeite waard zijn. De volgende activiteiten komen in aanmerking voor de aanvullende subsidie

Maatgelen voor energiebesparing:

  1. Verlichting
  2. Ventilatie en verwarming
  3. Water
  4. Bouwkundig
  5. Duurzame energieopwekking

Maatregelen toegankelijkheid:

  1. Automatische deuren;
  2. Toegang sportrolstoelen;
  3. Lift;
  4. Toilet;
  5. Kleedkamer;
  6. Wisselcabine in zwembad;
  7. Doucheruimte;
  8. Doelgroepspecifieke sportvoorzieningen:

Aanvragen kunnen vanaf 1 januari 2019 doorlopend worden ingediend bij de Dienst Uitvoering Subsidies aan Instellingen (DUS-I). De aanvragen worden behandeld op volgorde van binnenkomst.

Regeling specifieke uitkering stimulering sport

Het doel van de Regeling specifieke uitkering stimulering sport is het stimuleren van de ontwikkeling en instandhouding van sportaccommodaties en de aanschaf van sportmaterialen door gemeenten. Alleen gemeenten komen in aanmerking. Ook hier kunnen gezamenlijk aanvragende sportverenigingen door samenwerking tot betere en gemakkelijkere benutting van de regelingen komen.

De specifieke uitkering wordt verleend voor activiteiten van gemeenten in het kader van sport. Normaal gesproken vallen deze activiteiten onder één van de volgende twee hoofdcategorieën:

  • investeringen in hardware (accommodaties, bijvoorbeeld kunstgrasveld of sporthal);
  • exploitatie van sportaccommodaties: gebruikskosten (zoals energielasten, maar ook ingehuurde krachten)

De specifieke uitkering bedraagt ten hoogste 17,5% van het begrote bedrag voor de activiteiten in enig jaar. Aanvragen voor de verlening van de specifieke uitkering kunnen jaarlijks doorlopend, maar voor 1 december voorafgaand aan het boekjaar waarvoor de specifieke uitkering wordt aangevraagd, worden ingediend bij de Dienst Uitvoering Subsidies aan Instellingen (DUS-I).

Samen meer voordeel

Ons advies is om als verenigingen samen te werken in een coöperatie, waardoor je op een flexibele, solidaire manier kunt streven naar gezamenlijk voordeel, terwijl je rekening houdt met elkaars belangen. Slimme verenigingen werken dus samen!

Neem contact op met onze specialist

In een deelcoöperatie beheer je samen wat je nodig hebt

In een deelcoöperatie deel je machines, spullen en faciliteiten die te duur zijn om alleen aan te schaffen of omdat je daarmee ruimte creëert voor andere zaken die je niet alleen voor elkaar krijgt. Zoals een groep bewoners die samen auto’s kopen of leasen zodat er in de straat minder parkeerplaatsen nodig zijn en meer ruimte is om samen te leven en te spelen. Of bijvoorbeeld een groep ondernemers die samen een kantoor kopen of huren. In die zin lijkt het erg op een faciliterende coöperatie met een transparant model voor het delen van de kosten.

Samen zeggenschap

Ieder lid in de coöperatie heeft zeggenschap over de goederen die samen gekocht of geleased worden en de manier waarop de kosten verdeeld worden. Een mooi voorbeeld van een deelcoöperatie is het model van DEEL coöperatie: ieder lid heeft een auto-gebruikersprofiel en op basis daarvan draag je bij in de kosten. Zie www.wijzijndeel.nl

Dit type coöperatie werkt net als een sportvereniging. Je betaalt lidmaatschapscontributie en kunt in ruil daarvoor gebruik maken van de faciliteiten van de verenging. Je bepaalt zelf of je een actief lid wil zijn. Bijvoorbeeld in het bestuur, de kascommissie, de onderhoudscommissie, administratie of alleen als betrokken lid in de algemene ledenvergadering of ledenraad.

Statuten leggen de basis

In de statuten van de deelcoöperatie leg je vast wie lid mogen worden, wat de taken van het bestuur zijn en hoe de algemene ledenvergadering het bestuur controleert. In een deelcoöperatie met veel leden kan het handig zijn om een ledenraad te kiezen die namens de leden toezicht houdt op het handelen van de bestuursleden.

Meer weten?

Onze adviseur Karin Vosters heeft veel ervaring met het begeleiden van groepen bewoners die een coöperatie willen vormen en werkt nauw samen met de bedenker van het autodeel concept, Walter Dresscher.

Groupfunding: financiering met een beperkte groep serieuze beleggers

GroupfundingEen bedrijf kun je financieren met slechts één of twee investeerders, maar ook met duizenden. Wat doe je als je daar net tussen in zit? Groupfunding is voor veel start-ups and scale-ups de meest haalbare vorm, hoe regel je dat qua betrokkenheid en zeggenschap?

Investeren: de basis

Investeren is het inbrengen van risicodragend kapitaal in een bedrijf. Kenmerkend is dat je geen garantie hebt dat je je geld terug krijgt, en als investeerder sta je ook achteraan in de rij bij een faillissement. In ruil daarvoor krijg je winstrechten, die bij een goed draaiend bedrijf flink op kunnen lopen, en zeggenschap over de koers van het bedrijf.

Veel bedrijven kunnen af met de investeringen van slechts één of twee aandeelhouders, gecombineerd met bancaire financiering. Maar een bank vraag vaak zekerheden en financiert meestal geen investeringen in marketing of productontwikkeling. Dan heb je meer investeerders nodig.

Crowdfunding

Bij crowdfunding betrek je een grote groep geldverschaffers, die meestal elk maar een klein bedrag inleggen. Of crowdfunding een succes wordt, hangt sterk af van je eigen netwerk en reputatie als ondernemer, en van het product of de dienst. Bij consumentenproducten is crowdfunding vaak een goede test of het product afgenomen gaat worden, zeker als je je funders de eerste kopers laat zijn.

Crowdfunding is niet voor ieder bedrijf geschikt. Er moet een 'aaibaarheidsfactor' zijn of een maatschappelijke impact. Vaak gaat het om kleine bedragen en is de financiering in de vorm van een lening, dus je krijgt als financier geen zeggenschap.

Groupfunding als oplossing

Bij Groupfunding ga je op zoek naar een middelgrote groep financiers, die een substantieel bedrag willen inleggen. Een minimum kan zijn 500 of 1000 euro, en vaak blijft het aantal financiers onder de 100. Je hebt dan te maken met (semi-) professionele investeerders, die een overtuigend en goed onderbouwd verhaal willen zien. Besteed dus aandacht aan je pitch-deck.

Vaak heb je iemand nodig met toegang tot een investeerdersnetwerk die jouw voorstel onder de aandacht brengt of op een platform plaatst. Het is verstandig om pas breed te gaan pitchen als je al een aantal investeerders zelf gevonden hebt. De eerste 20% is het lastigst, de laatste 20% het gemakkelijkst om vol te krijgen.

Hoe structureer je groupfunding?

100 tot 200 investeerders wil je niet allemaal in je aandeelhoudersvergadering hebben. Maar je kunt ze ook niet zonder zeggenschap laten, want gezamenlijk brengen ze vaak wel 10 tot 40% van je financiering binnen. En je wilt je financiers ook de mogelijkheid geven om hun 'aandeel' te verkopen, zonder al te veel administratieve rompslomp.

De meest gebruikte oplossing is om je investeerders dan te bundelen in een coöperatie. De coöperatie neemt een aandeel in de BV en geeft vervolgens certificaten uit. Dit certificaten geven recht op de winstuitkeringen en zeggenschap binnen de coöperatie, naar rato van ieders investering. De coöperatie kiest dan één vertegenwoordiger die naar de aandeelhoudersvergadering van de BV gaat.

Hiermee biedt je ook verschillende vormen van mogelijke betrokkenheid aan je kapitaalverschaffers. Sommigen zullen niet eens naar een vergadering komen en vertrouwen op het oordeel van de groep, terwijl anderen actief meedenken over het coöperatie standpunt of zelfs de vertegenwoordiger van de coöperatie richting de BV willen zijn.

Let op AFM toezicht

De coöperatie die certificaten uitgeeft is een 'uitgevende instelling'. Tot een op te halen bedrag van 5 miljoen euro hoef je geen prospectus op te stellen, maar wel moet de uitgifte bij de AFM worden aangemeld en moet je een informatiedocument opstellen voor eventuele kapitaalverstrekkers.

Opzetten van je financieringscoöperatie

Wil je meer weten over alle aspecten van het opzetten van een coöperatie voor groupfunding? Neem dan contact met ons op. Wij hebben zowel ervaring met de vormgeving van de statuten, als met het opstellen van het AFM informatiedocument.

Aandelen verdelen in een BV: hoe houd je het eerlijk en flexibel?

Als je met anderen een BV wilt oprichten, dan komt onvermijdelijk de vraag hoe je de aandelen wilt verdelen.

Wat is een aandeel?

Bij een BV wordt het kapitaal dat de oprichters hebben ingebracht verdeeld in aandelen, eigenlijk gewoon 'stukjes'. Een aandeel geeft in de basis twee rechten: winstrecht en zeggenschapsrecht. Bij de introductie van de flex-BV in 2012 is het ook mogelijk geworden om aandelen uit te geven die of alleen winstrecht hebben, of alleen zeggenschapsrecht. Zo kun je iemand die meer investeert bijvoorbeeld 60% van de zeggenschaprechten geven, maar zijn stemrecht op 50% houden.

De aandelenverhouding is een verwachting

De aandelenverhouding is een verwachting van hoeveel elk van de aandeelhouders zal bijdragen aan het bedrijf. Als er alleen maar geld ingelegd hoeft te worden, dan kun je kijken naar de bedragen. Maar in veel gevallen zal er ook tijd geïnvesteerd moeten worden, zonder dat daar direct een beloning tegenover staat.

Die onzekerheid over hoeveel iedereen daadwerkelijk zal bijdragen geeft vaak problemen:

  • Jeroen en Evert richten een BV op. Ze krijgen allebei 50% van de aandelen. Evert gaat tussendoor een wereldreis maken en laat Jeroen doorwerken. Krijgt hij nog steeds 50% van de winst?
  • Marian en Sietske starten samen en hebben beide 50% van de aandelen. Marian doet de marketing, Sietske de techniek. Sietske besluit dat ze hulp nodig heeft van Erik. Krijgt Erik nu ook aandelen, en komen die van Sietske of van allebei?
  • Evelien, Tim en Okko hebben samen een start-up. Evelien en Tim besluiten dat Okko weinig waarde meer toevoegt en willen hem uit het bedrijf zetten. Hoe werkt dit? En houdt Okko zijn derde van de aandelen?

Coöperatie is flexibeler dan de BV

Bij een coöperatie kun je de winstverdeling van meer factoren afhankelijk maken, bijvoorbeeld ook de daadwerkelijke (in plaats van de verwachte) inbreng van de investeerders. Elke maand of elk kwartaal ken je op basis van een objectief reglement punten toe voor de inbreng in geld en tijd. Hoe meer punten iemand heeft, des te groter zijn stemrecht en winstrecht, oftewel zijn 'aandeel'.

Daarnaast heeft een coöperatie als voordeel dat je voor wijzigingen in de aandelenverhoudingen of bij het toetreden van nieuwe investeerders niet terug hoeft naar de notaris. De coöperatie houdt zelf het leden- en puntenregister bij, en daarvoor zijn ook mooie (blockchain) IT oplossingen ontwikkeld.

Omgaan met verschillen tussen investeerders

Een vaste gelijke verdeling tussen aandeelhouders lijkt gemakkelijk, maar dan negeer je dat sommige mensen meer ervaring of capaciteiten hebben dan anderen. Iemand die een eerste grote klant kan binnenbrengen draagt wellicht in korte tijd meer bij aan het bedrijf dan iemand die drie maanden op een prototype zit te ploeteren.

De enige manier om hier geen onmin over te hebben is om dit goed met elkaar uit te spreken en verschillende vormen van waardering te gebruiken. Bijvoorbeeld verschillende uurtarieven op basis van ieders ervaring of laatstverdiende inkomen, of door een bepaalde beloning in punten af te spreken voor een concrete mijlpaal, zoals het tekenen van een contract met een klant of investeerder.

Meer weten over investeren in een coöperatie?

Lees meer over onze investeringscoöperatie, start-up coöperatie of financieringscoöperatie of neem contact op met één van onze adviseurs.

Winstverdeling in een coöperatie: flexibeler dan bij een BV

Het voordeel van werken in een coöperatie is dat je heel specifieke afspraken kunt maken over de winstverdeling. Bij een BV krijg je meer winst naar rato je meer aandelen hebt. Bij een coöperatie kun je dat op verschillende manieren inrichten, afhankelijk van het doel van de coöperatie.

Ondernemerscoöperatie

Bij een ondernemerscoöperatie verkoopt de coöperatie producten of diensten, die ze bij de leden inkoopt. Daarbij zal de coöperatie een kleine marge maken, en na aftrek van kosten blijft er dan winst over. Bij een ondernemerscoöperatie verdeel je die winst meestal naar rato van hoeveel elk lid aan de coöperatie heeft geleverd.

Faciliterende of inkoopcoöperatie

In dit geval koopt de coöperatie producten of diensten in, die ze verkoopt aan de leden. De winst wordt dan vaak verdeeld naar rato van ieders inkoopvolume.

Investeringscoöperatie

Bij een investeringscoöperatie leggen de leden geld in, waarmee een bedrijf wordt gestart. Dit kan bijvoorbeeld ook een energiecoöperatie zijn die zonnepanelen aanschaft. De winst wordt dan meestal verdeeld naar rato van ieders inbreng in het kapitaal van de coöperatie.

Start-up coöperatie

Een start-up coöperatie werkt vergelijkbaar als een investeringscoöperatie, alleen hier tel je uren en andere inbreng in natura ook mee. Dit voorkomt onenigheid tussen de oprichters, want hoe meer je bijdraagt aan de start-up, des te groter jouw aandeel in de (toekomstige) winst.

Social enterprise coöperatie

Bij een social enterprise of sociale onderneming kun je bepalen dat een deel van de winst of zelfs alle winst opnieuw wordt geïnvesteerd in de maatschappelijke doelstelling van het bedrijf. Je kunt ook een maximum stellen aan de winstuitkering, zodat oprichters wel worden beloond voor hun initiatief, maar niet onbeperkt.

Cooperatie zonder winstoogmerk

Je kunt een coöperatie zonder winstoogmerk hebben. In dat geval bepalen de statuten dat er geen winst uitgekeerd mag worden aan de oprichters of de leden. De wet geeft deze mogelijkheid.

Moet je dan niet kiezen voor een vereniging in plaats van een coöperatie? Niet altijd. Volgens de wet is een coöperatie er voor de economische belangen van de leden. Goedkopere inkoop of betere beschikbaarheid van voorzieningen kan een goed economisch belang zijn, terwijl de coöperatie geen winst maakt. Wel kijkt de belastingdienst of transacties tussen de coöperatie en diens leden marktconform zijn, daarom is een kleine marge ter dekking van kosten voor de coöperatie wel aan te raden.

Winstuitdeling en dividendbelasting

Ook al heb je een regeling hoe uitgekeerde winst wordt verdeeld onder de leden, dat hoeft nog niet te betekenen dat alle winst wordt uitgedeeld. Je kunt ook winst toevoegen aan het eigen vermogen. Check voor beide gevallen de fiscale aspecten.

Meer weten?

De winstverdeling is één van de vijf belangrijke zaken die je moet regelen in coöperatie statuten. De Coöperatie expert helpt groepen bij het vertalen van hun business plan in de juiste juridische structuur. Neem contact op met één van onze adviseurs.

Governance check voor middelgrote organisaties

Nederland kent circa 40.000 verenigingen of stichtingen, en daarnaast zo'n 2500 coöperaties, die met zeer verschillende doelstellingen zijn opgericht. Zodra je organisatie groeit, komt er meer afstand tussen bestuur en de uitvoering. En zeker bij een wat oudere organisatie kan door interne problemen de oorspronkelijke doelstelling soms uit het oog raken. Dan is het goed om te kijken hoe jullie besturing is ingericht. Sluit de besturing van die zelfstandige rechtspersonen aan op de taak die ze vervullen?

Stichting: niet democratisch, wel stabiel

Veel zorginstellingen, kunst- en cultuurinstellingen, maatschappelijk werk organisaties en scholen zijn vormgegeven als stichting. In veel gevallen is er een bestuur waarbij de leden die blijven zitten een vervanger benoemen voor het vertrekkende bestuurslid. Of er is een raad van toezicht die een (uitvoerend) bestuurder benoemt, maar op dezelfde manier vacatures opvult.

De leden van het bestuur(of de raad van toezicht) benoemen de eigen opvolgers. Dat verkleint de diversiteit en de kans dat afwijkende meningen worden binnengelaten. De doelgroep van de organisatie heeft geen invloed op de samenstelling van het bestuuren de keuzes die het bestuur en de directie maken.

Vereniging en coöperatie: informatie is macht

Ineen vereniging of coöperatie (een vereniging met een bedrijf) zijn de leden de eigenaar van de organisatie en zij bewaken de relatie met de doelstelling en de doelgroep. De algemene ledenvergadering bepaalt ieder jaar welke belangrijke keuzes gemaakt worden en wie het bestuur vormen.

Meestal kiezen de leden uit hun groep leden die namens hen de bestuurstaken gaan uitvoeren. Als de vereniging heel veel leden heeft is er een ledenraad die namens de leden het bestuur kiest en de belangrijkste beslissingen neemt.

Het bestuur moet duidelijke plannen makenen toestemming krijgen van de algemene ledenvergadering om die plannen te gaan uitvoeren. De vereniging blijft levendig met actieve betrokken leden als de informatie open en toegankelijk is voor iedereen. Hier ligt wel het gevaar van onbalans in informatie. Het bestuur zal meer betrokken zijn, kent meer details, en de ledenvergadering of ledenraad is afhankelijk van de informatie die zij krijgt, of die individuele leden zelf weten te vergaren.

Governance check legt zaken bloot

Een governance check geeft inzicht in de eventuele risico’s en wat er minimaal nodig is voor een duurzame en (financieel) gezonde samenwerking. De check bestaat uit twee delen:

  • Een beoordeling van de statuten, huishoudelijk reglement en belangrijke overeenkomsten over financiering en verantwoording.
  • Gesprekken met de belangrijkste stakeholders over hun daadwerkelijke betrokkenheid, informatievoorziening en de werkwijzen in de praktijk.

Eventuele risico's worden geclassificeerd en we dragen mogelijke oplossingen aan waar nodig. We zijn praktisch ingesteld en geven eenvoudige, doelgerichte en passende adviezen over de organisatiestructuur, de verdeling van taken en bevoegdheden en eventueel de financiële vertaling daarvan. Hierbij bouwen we op internationaal bewezen methodieken en principes.

Interesse? Neem contact op met één van onze adviseurs.

Rechtsvorm veranderen: van BV, stichting of vereniging naar coöperatie

In Nederland hebben we een aantal verschillende rechtsvormen, en elke vorm heeft zijn eigen regels en beperkingen. Het is mogelijk om een rechtspersoon om zetten naar een andere rechtspersoon, met behoud van KvK nummer en verdere registraties.

Rechtspersonen en niet-rechtspersonen

Rechtsvormen zijn er in twee varianten: rechtspersonen (zoals de BV, NV, coöperatie, vereniging en stichting) en niet-rechtspersonen (zoals de eenmanszaak, vof of maatschap). Het is niet mogelijk om een niet-rechtspersoon om te zetten in een rechtspersoon, want vaak zijn het niet meer dan handelsnamen of contractuele samenwerkingen die je inschrijft bij de Kamer van Koophandel. Je moet dan een nieuwe rechtspersoon oprichten en de eventuele bezittingen, contracten e.d. overzetten.

Wijzigingen van de ene naar de andere rechtspersoon zijn mogelijk

Een rechtspersoon kan in het rechtsverkeer hetzelfde optreden als een natuurlijke persoon, ofwel als een mens van vlees en bloed. Een rechtspersoon kan bezittingen hebben, schulden, en ook failliet gaan, en wordt dan meestal ontbonden. En wijzigingen van de ene naar de andere rechtspersoon zijn mogelijk, met behoud van alle registraties en bezittingen. Ook is het mogelijk dat rechtspersonen fuseren en dat ze gesplitst worden.

Omzetting van een rechtspersoon

Voor de omzetting van een rechtspersoon, bijvoorbeeld van een BV naar een coöperatie, geldt dat er 90% van de stemmen voor moet zijn, of als er voor de wijziging van de statuten nog een grotere meerderheid nodig is, dan dat percentage. Er moeten nieuwe statuten vastgesteld worden en vervolgens kan een notaris de akte van wijziging passeren.

Bij de omzetting moet je oppassen dat de belangen van alle betrokkenen op een zo goed mogelijke manier worden vormgegeven. Bij de omzetting van een vereniging naar een coöperatie houd je leden, en zit het verschil erin dat een coöperatie een winstoogmerk kan hebben. De wijzigingen zijn hier niet groot. Maar wat doe je met een stichting die je omzet naar een vereniging? Worden de bestuurders dan de leden? En als je een BV omzet naar een coöperatie, hoe regel je dan eigendomsverhoudingen en het stemrecht? Hiervoor is het nodig dat je goed kijkt naar de context en die in nieuwe regels vertaalt.

Fusie en splitsing van een rechtspersoon

Voor fusie en splitsing is een meerderheid nodig van de stemmen die je ook nodig hebt voor het wijzigen van de statuten. Een fusie kan alleen tussen twee gelijksoortige rechtspersonen, een splitsing kan alleen naar dezelfde rechtspersonen. Wel kun je de vlak voor of na zo'n fusie of splitsing de rechtsvorm wijzigen, mits je daarvoor een voldoende meerderheid hebt.

Zowel bij een fusie als een splitsing moet je kijken naar de belangen van de individuele leden. Zij mogen er niet in aanzienlijke mate op achteruit gaan. Bij een fusie moet je verhoudingen in zeggenschap en winstrechten dus vastleggen op basis van de inbreng van elk van de partijen. Bij een splitsing moet je van tevoren ook voor elk van de nieuwe rechtspersonen een balans hebben en laten zien wat er in financieel opzicht gaat gebeuren.

Er zijn de nodige vormvereisten in de voorbereiding van de splitsing. Als er een werknemersvertegenwoordiging is dan moet diens advies ook worden meegenomen. Het voorstel moet minimaal gedurende een maand openbaar gemaakt worden om allerlei contractpartijen de gelegenheid te geven om bezwaar te maken. Door het geven van waarborgen tussen de verschillende nieuwe entiteiten kunnen vaak de meeste bezwaren worden ondervangen.

Wij helpen bij het omzetten van of naar een coöperatie.

De Coöperatie expert weet wat er komt kijken bij een wijziging in de statuten, een omzetting, een fusie of een splitsing. Wij helpen bij het helder krijgen van ieders economische belangen en het vertalen daarvan in statuten en waar nodig overeenkomsten. Neem contact op met één van onze adviseurs.

ZZP Coöperatie en ACM kartelverbod: een lastige combinatie?

Kunnen zzp’ers die voor dezelfde opdrachtgever werken zich verenigen in een coöperatie en zo een hoger tarief of betere condities afspreken? Dit onderwerp kwam in februari 2018 opeens in het nieuws, mede door uitspraken van Martijn Snoep, de nieuwe bestuursvoorzitter van de ACM, en door uitspraken van arbeidsrechtsadvocaten Jaap van Slooten en Jorinde Holscher.

Coöperatie goede oplossing voor zzp’ers

In het algemeen is een coöperatie een uitermate flexibele vorm om in samen te werken, en veel zzp’ers maken hier gebruik van. Bijvoorbeeld marketeers, fysiotherapeuten, projectmanagers en bouwvakkers die op deze manier in een ondernemerscoöperatie samen grotere projecten aan bieden aan hun klanten. De coöperatie heeft het contract met de klant, en huurt voor de uitvoering de eigen leden in.  Als er winst overblijft, dan wordt dit onderling verdeeld.

Hierbij is wel belangrijk dat de zzp’ers buiten de coöperatie om ook voldoende andere opdrachtgevers hebben. Anders lopen ze het risico om niet meer als zelfstandig ondernemer aangemerkt te worden, waardoor je belangrijke belastingvoordelen kwijt raakt.

Kartelvorming bij zzp-coöperaties

Onderdeel van de mededingingswet is het kartelverbod. Het kartelverbod verbiedt:

  • concurrentiebeperkende afspraken tussen twee of meer ondernemingen;
  • concurrentiebeperkende onderling afgestemde feitelijke gedragingen tussen twee of meer ondernemingen;
  • concurrentiebeperkende besluiten van ondernemingsverenigingen.

Je kunt ondernemers die samenwerken in een coöperatie beschouwen als concurrentiebeperkende afspraken. De vraag is of dit erg is. Als er nog voldoende concurrentie in de markt over blijft, dan vindt ook de wetgever dit geen probleem.

Om veel discussies hierover te voorkomen, is er in de wet ook een zogenaamde bagatelregeling opgenomen: als samenwerkingen beperkt in omvang zijn, dan wordt het niet gezien als een ongewenst kartel.

Het kartelverbod is in zijn geheel niet van toepassing op een afspraak als:

Ofwel:

  • ten hoogste acht ondernemingen bij de afspraak zijn betrokken; en
  • de totale gezamenlijke omzet van de ondernemingen minder dan € 5,5 miljoen bedraagt (als de ondernemingen in hoofdzaak goederen produceren) of de totale gezamenlijke omzet van de ondernemingen minder dan € 1,1 miljoen bedraagt (als de ondernemingen niet in hoofdzaak goederen produceren).

Ofwel:

  • het een horizontale afspraak betreft en het gezamenlijke marktaandeel van de betrokken ondernemingen ten hoogste 5% is; en
  • de totale gezamenlijke omzet van de bij de afspraak betrokken ondernemingen minder dan € 40 miljoen bedraagt.

Simpel uitgelegd: je kijkt eerst hoeveel ondernemingen je hebt in je coöperatie. Als dit er maximaal 8 zijn, en jullie omzet is samen minder dan 1,1 miljoen aan diensten, dan is er geen probleem. Ben je met meer, of de omzet is groter, dan wordt de vraag relevant of je meer dan 5% van de markt in handen hebt. Voor projectmanagers, marketeers, of fysiotherapeuten moet je dan echt honderden leden in je coöperatie hebben. Voor specialistischer beroepen kan dit minder zijn. En voor deze uitzondering moet je gezamenlijke omzet minder dan 40 miljoen euro bedragen.

Coöperatie van maaltijdbezorgers of postbezorgers?

Martijn Snoep suggereert om het kartelverbod wat op te rekken om zo groepen die nu tussen ondernemerschap en werknemerschap in hangen de mogelijkheid te geven om zich te verenigen en zo betere prijsafspraken te maken met hun opdrachtgevers. Maaltijdbezorger Deliveroo bestempelt dit als ‘interessant’. Maar gaat dit idee werken?

Dat is de grote vraag. In de eerste plaats blijft de vraag bestaan of maaltijdbezorgers en postbezorgers ondernemers zijn. In onze discussies met de belastingdienst zijn hele heldere eisen aan dit ondernemerschap gesteld, specifiek voor het werken in coöperatie-verband. Als er nu al een gerechtelijke uitspraak ligt dat maaltijdbezorgers bij Deliveroo werknemers moeten zijn, dan lijkt dit ondernemerschap moeilijk hard te maken.

Wel kunnen deze groepen bezorgers (en andere zzp’ers) zich verenigen in werknemerscoöperaties. Die gelden als één onderneming en kunnen vrijelijk onderhandelen met hun opdrachtgevers. Maar als werknemer in een coöperatie vervallen alle ondernemersvoordelen, en daarmee de mogelijkheid om een laag tarief aan te bieden.

Daarbij zien we dat voor het opzetten van een coöperatie er iemand het initiatief moet nemen. En het bij elkaar brengen van een groep die echt onderhandelingsmacht heeft, is best wel een klus. Daarmee zijn er dus geen kartel zorgen voor het gros van de echte ondernemerscoöperaties, maar ook geen perspectief voor dit soort ‘bezorgerscoöperaties’

BVm bestaat al als rechtsvorm en heet coöperatie

Regelmatig komt de vraag op of het Nederlandse stelsel van rechtsvormen een BVm nodig heeft, een BV-vorm voor maatschappelijke organisaties. In tegenstelling tot een vereniging of stichting zou zo’n BVm duidelijk bedrijfsmatige activiteiten hebben, maar niet de overheersende winstgerichtheid van een BV of NV.

Winstuitkering is ‘ingebakken’ in de BV

De doelstelling van de BV vorm is het bijeenbrengen van kapitaal om daar vervolgens rendement op te maken. Winst die uitgekeerd wordt kan alleen maar naar de aandeelhouders gaan, en wel naar rato van hoeveel aandelen ze hebben. De flex-BV heeft hier feitelijk niets aan veranderd. Het in de statuten aanbrengen van beperkingen hierop is lastig, je gaat eigenlijk tegen de bedoeling van een rechtsvorm in.

Coöperatie kan werken met meer stakeholders

De coöperatie in het Nederlandse wetsstelsel kent veel meer flexibiliteit. Leden hoeven zich niet per sé in te kopen, maar kunnen zich aansluiten. Winst kan op verschillende manieren verdeeld worden, bijvoorbeeld bij coöperaties van boeren naar rato van hoeveel melk je hebt geproduceerd. Ook is het mogelijk om een beperking of een verbod op het uitkeren van winst op te nemen.

Binnen coöperaties kun je verschillende ledentypen hebben, een deel van het bestuur door andere partijen laten benoemen of een raad van toezicht instellen met bepaalde bevoegdheden. Op deze manier kun je je werknemers, omgeving of afnemers betrekken in je bedrijfsvoering. Deze manier om stakeholders te betrekken past ook uitstekend in de code sociale ondernemingen, die door Social Enterprise.nl is vastgesteld.

Verschillen tussen BV en coöperatie zitten in het eigenaarschap

Een BV en een coöperatie zijn allebei een zelfstandige rechtspersoon, ze kunnen allebei personeelsleden of dochterondernemingen hebben, ze vallen onder dezelfde belastingwetgeving en ook bestuurdersaansprakelijkheid is hetzelfde geregeld. Het verschil zit ‘m in het eigenaarschap, winstuitkering en de besturing: daar biedt de coöperatie veel meer flexibiliteit.

Ik ga ervan uit dat het juist ook deze laatste punten zijn die bij een BVm anders zouden zijn dan bij een reguliere BV. Dus daarvoor is eigenlijk geen nieuwe rechtsvorm nodig.

Maakt de naam het verschil?

Als de feitelijke verschillen tussen de BV en de BVm klein zouden zijn, gaat het dan om de naam? Dat een BVm gemakkelijk herkend kan worden als maatschappelijke onderneming?

Dat zou impliceren dat er ook een duidelijke definitie moet zijn van een maatschappelijke onderneming. En daar zit de crux. Ik ken stichtingen die winstgevender zijn dan BV’s met vergelijkbare activiteiten en die hun oprichters/bestuurders uitstekende salarissen uitkeren. En er zijn BV’s een groot deel van hun opbrengsten herinvesteren in maatschappelijke projecten.

Welke rechtsvorm je kiest en hoe je dit inricht in je statuten is slechts één aspect. Daadwerkelijk een maatschappelijke missie hebben en hier de focus op leggen is veel belangrijker. De code sociale ondernemingen met een peer-review stelsel zou ik daarvoor veel eerder aanraden.

Juist omdat de coöperatie al zoveel meer flexibiliteit biedt dan de BV, zou ik de volgende stelling willen neerleggen: we hebben geen behoefte aan een BVm, maar aan een Coöperatie-m. Maar dan krijg je de m niet alleen vanwege de inrichting van de statuten, maar vanwege je daadwerkelijke maatschappelijke gedrag.

Gebiedscoöperatie maakt belangen helder en bespreekbaar

Gebiedscoöperaties dienen doelen die over een geografisch begrensd gebied gaan. Meestal van een flink aantal kilometers. Een paar voorbeelden:

  • In gebiedscoöperatie Westerkwartier ondersteunen onderwijsinstellingen en overheid binnen een gebied de innovatie van (agrarische) bedrijven en in Appelscha zetten verschillende initiatieven en recreatieondernemers samen het gebied toeristisch op de kaart.
  • Met Coöperatie ‘Binnenvelds Goed’ in Wageningen willen omwonende samen grond aankopen en verpachten aan een biologische boer voor biologische tuinbouw en een natuur- en wandelpad.
  • In het Buijtenand van Rhoon gaan boeren, natuurverenigingen en recreatieondernemers samen, in opdracht van de provincie het landschap natuur-inclusief ontwikkelen en beheren met behoud van het cultuurhistorische karakter.

In andere gebieden promoten initiatieven, al dan niet samen met de gemeente, de activiteiten in hun (groene) gebied.

Geen blauwdruk

Gebiedscoöperaties zijn niet met een ‘standaard’ in te richten. Elke coöperatie is anders, heeft een eigen doel, andere belangen en deelnemers/ leden. In een coöperatie worden de vaak heel verschillende belangen van leden bespreekbaar, door samen een duidelijk doel te verwoorden en door naar buiten en naar binnen de rol van opdrachtgever en opdrachtnemer helder te maken.

Buijtenand van Rhoon

In het Buijtenand van Rhoon gaan boeren, natuurverenigingen en recreatieondernemers samen, in opdracht van de provincie het landschap natuur-inclusief ontwikkelen en beheren met behoud van het cultuurhistorische karakter. Het gebied is bij de aanleg van de 2eMaasvlakte aangewezen als natuur-compensatie-gebied. Provincie, natuurverenigingen, boeren, gemeente, inwoners en recreatie ondernemers hebben samen een streefbeeld opgesteld. De provincie trekt zich terug in haar rol van opdrachtgever.

Advies en proces

Karin Vosters en Petra Kroon hebben de werkgroep van 2 boeren, een lokale en een regionale natuurvereniging, de provincie en een onafhankelijk projectleider gedurende een jaar ondersteund. Karin heeft de werkgroep geadviseerd over de besluitvorming, taken en bevoegdheden van de leden en het bestuur. Samen met de werkgroep zijn de statuten opgesteld en een eerste ledenovereenkomst uitgewerkt. Petra heeft de groep ondersteund bij het opstellen van de samenwerkingsovereenkomst met de provincie.

Vorm volgt samenwerking

In de opbouwfase heeft gebiedscoöperatie Buijtenland van Rhoon een onafhankelijk bestuurder die in het eerste jaar een ondersteunende staf gaat vormen en een bestuur, gekozen uit de leden. Leden zijn alleen ondernemingen. Alle besluiten binnen deze coöperatie worden met consent genomen. Dat is in de statuten verankerd. Consent is het geen-bezwaar-beginsel. Het geeft ruimte aan de verschillen tussen betrokken partijen in belangen en expertise. Consent bevordert de gelijkwaardigheid en voorkomt ingewikkelde stem-punten-verdelingen en aanpassingen daarin. Als een van de partijen geen consent geeft aan een algemeen voorstel, heeft de groep er belang bij om samen oplossingen te vinden voor de ingebrachte bezwaren.

In juni is gebiedscoöperatie Buijtenland van Rhoon u.a. opgericht en op 13 juli was de eerste Algemene ledenvergadering. Er zijn reeds 17 leden.  Zie de website.

Omgevingswet

Gemeenten en provincies zoeken naar vormen om de inspraak en betrokkenheid van belanghebbenden, inwoners en bedrijven bij de inrichting van stedelijke en landelijke gebieden. Soms zijn ze partij als deelnemer en vaak als opdrachtgever of wegbereider. Wij denken dat de gebiedscoöperatie een heel geschikte vorm is om de vaak heel verschillende belangen en expertises samen te brengen. Voor een uitgebreid overzicht van soorten coöperaties klik hier.

Meer weten?

Karin Vosters is als bestuurskundige en adviseur besluitvormingsprocessen betrokken bij de Coöperatie expert. Petra Kroon is adviseur overeenkomsten voor de Coöperatie expert en heeft een achtergrond als arbeidsrecht jurist.