Aandelen in een coöperatie, kan dat?

Een coöperatie is niet alleen een juridische rechtsvorm, maar ook een slimme samenwerkingsvorm, met zeggenschap voor elke deelnemende partij. Leden van coöperaties kunnen personen zijn, maar ook bedrijven, stichtingen of verenigingen. Lid worden en opzeggen kan zonder naar een notaris te gaan, dus dat is erg flexibel. Maar kan een coöperatie ook aandelen hebben?

De wet geeft veel ruimte

Burgerlijk Wetboek 2 geeft de regels voor alle rechtspersonen, zoals een BV, coöperatie of stichting. Bij een BV ontkom je niet aan aandelen, deze staan letterlijk in de wet beschreven. Bij een coöperatie is dat niet zo, maar zijn ze ook niet uitgesloten. Technisch gezien zou je binnen de rechtsvorm coöperatie aandelen kunnen uitgeven, en daar stemrecht en winstrecht aan kunnen koppelen.

Vaker ledenrekeningen en certificaten dan aandelen

Veel coöperaties hebben een persoonlijk lidmaatschap, net als een vereniging. Als je de coöperatie verlaat, laat je alle eigendommen daar achter. Je kunt echter wel een overdraagbaar lidmaatschap instellen, dat je kunt verkopen aan iemand anders. Er zijn dan verschillende manieren hoe je je 'aandeel' in de coöperatie bepaalt. In de meeste coöperaties wordt er alleen niet gesproken over aandelen, maar over ledenrekeningen of certificaten.

Nut van aandelen in een coöperatie

Niet alle inspanningen die je doet leveren meteen in hetzelfde boekjaar geld op. Als je nu investeert in de positionering en marketing van je coöperatie, levert dat mogelijk pas over twee jaar een hogere omzet en winst. Maar intussen wordt je coöperatie wel meer waard, want waarde is afhankelijk van de te verwachten toekomstige winsten.

Door jouw deel in de coöperatie te kunnen verkopen aan iemand anders tegen een hogere prijs dan je zelf dat deel gekocht hebt, kun je je investeringen weer terugkrijgen. Terwijl de coöperatie zelf niet plotseling geld hoeft uit te keren.

Neem contact op met onze specialisten

Wil je meer weten over de toepassing van aandelen in een coöperatie? Neem dan contact op met één van onze specialisten.

Meer voordeel voor (sport) verenigingen die samenwerken

Een coöperatie is niet alleen een juridische rechtsvorm, maar ook een slimme samenwerkingsvorm, met zeggenschap voor elke deelnemende partij. Leden van coöperaties kunnen personen zijn, maar ook bedrijven, stichtingen of verenigingen. Ook sportverenigingen of culturele verenigingen kunnen lid zijn van een coöperatie. Verenigingen die samenwerken kunnen profijt hebben van gezamenlijk beleid, delen in elkaars expertise en menskracht, maar ook samen streven naar voordeel.

Voordelen van (sportief) samenwerken in een coöperatie

Samenwerken kan de inkoopkosten en risico's voor de deelnemende verenigingen verlagen en besparingen realiseren op steeds hoger wordende sport­accommodatie­kosten. Een andere reden is dat het tempo van vernieuwen kan aanzetten tot het bundelen van creatieve krachten. Samen sta je vaak sterker. Daarom ondersteunt de overheid samenwerkings­projecten, vaak gerelateerd aan maatschappelijke vraagstukken of nieuwe uitdagingen, zoals duurzaamheid.

Subsidies voor (samenwerkende) sportverenigingen

Sportverenigingen die samenwerken in een coöperatie kunnen profiteren van twee nieuwe regelingen die gericht zijn op de ontwikkeling en instand­houding van sportaccommodaties en de aanschaf van sportmaterialen. Concreet gaat het om de Subsidieregeling stimulering bouw en onder­houd sportaccommodaties (BOSA) en de Regeling specifieke uitkering stimulering sport (RSUS). (Bron: www.sportsubsidie.nl)

Subsidieregeling sportaccommodaties

Het doel van de Subsidieregeling BOSA is het stimuleren van de ontwikkeling en instandhouding van sportaccommodaties en de aanschaf van sportmaterialen voor sportverenigingen en sportstichtingen, waar de mogelijkheid tot btw aftrek is vervallen. Subsidie wordt verstrekt aan amateursportorganisaties met volledige rechtsbevoegdheid. Omdat de subsidie ten hoogste 20% van de kosten van de subsidiabele activiteiten (inclusief btw) bedraagt en subsidies van minder dan € 5000 niet worden verstrekt, is het slim om te verifiëren of de subsidiabele activiteiten gezamenlijk wellicht meer de moeite waard zijn. De volgende activiteiten komen in aanmerking voor de aanvullende subsidie

Maatgelen voor energiebesparing:

  1. Verlichting
  2. Ventilatie en verwarming
  3. Water
  4. Bouwkundig
  5. Duurzame energieopwekking

Maatregelen toegankelijkheid:

  1. Automatische deuren;
  2. Toegang sportrolstoelen;
  3. Lift;
  4. Toilet;
  5. Kleedkamer;
  6. Wisselcabine in zwembad;
  7. Doucheruimte;
  8. Doelgroepspecifieke sportvoorzieningen:

Aanvragen kunnen vanaf 1 januari 2019 doorlopend worden ingediend bij de Dienst Uitvoering Subsidies aan Instellingen (DUS-I). De aanvragen worden behandeld op volgorde van binnenkomst.

Regeling specifieke uitkering stimulering sport

Het doel van de Regeling specifieke uitkering stimulering sport is het stimuleren van de ontwikkeling en instandhouding van sportaccommodaties en de aanschaf van sportmaterialen door gemeenten. Alleen gemeenten komen in aanmerking. Ook hier kunnen gezamenlijk aanvragende sportverenigingen door samenwerking tot betere en gemakkelijkere benutting van de regelingen komen.

De specifieke uitkering wordt verleend voor activiteiten van gemeenten in het kader van sport. Normaal gesproken vallen deze activiteiten onder één van de volgende twee hoofdcategorieën:

  • investeringen in hardware (accommodaties, bijvoorbeeld kunstgrasveld of sporthal);
  • exploitatie van sportaccommodaties: gebruikskosten (zoals energielasten, maar ook ingehuurde krachten)

De specifieke uitkering bedraagt ten hoogste 17,5% van het begrote bedrag voor de activiteiten in enig jaar. Aanvragen voor de verlening van de specifieke uitkering kunnen jaarlijks doorlopend, maar voor 1 december voorafgaand aan het boekjaar waarvoor de specifieke uitkering wordt aangevraagd, worden ingediend bij de Dienst Uitvoering Subsidies aan Instellingen (DUS-I).

Samen meer voordeel

Ons advies is om als verenigingen samen te werken in een coöperatie, waardoor je op een flexibele, solidaire manier kunt streven naar gezamenlijk voordeel, terwijl je rekening houdt met elkaars belangen. Slimme verenigingen werken dus samen!

Neem contact op met onze specialist

In een deelcoöperatie beheer je samen wat je nodig hebt

In een deelcoöperatie deel je machines, spullen en faciliteiten die te duur zijn om alleen aan te schaffen of omdat je daarmee ruimte creëert voor andere zaken die je niet alleen voor elkaar krijgt. Zoals een groep bewoners die samen auto’s kopen of leasen zodat er in de straat minder parkeerplaatsen nodig zijn en meer ruimte is om samen te leven en te spelen. Of bijvoorbeeld een groep ondernemers die samen een kantoor kopen of huren. In die zin lijkt het erg op een faciliterende coöperatie met een transparant model voor het delen van de kosten.

Samen zeggenschap

Ieder lid in de coöperatie heeft zeggenschap over de goederen die samen gekocht of geleased worden en de manier waarop de kosten verdeeld worden. Een mooi voorbeeld van een deelcoöperatie is het model van DEEL coöperatie: ieder lid heeft een auto-gebruikersprofiel en op basis daarvan draag je bij in de kosten. Zie www.wijzijndeel.nl

Dit type coöperatie werkt net als een sportvereniging. Je betaalt lidmaatschapscontributie en kunt in ruil daarvoor gebruik maken van de faciliteiten van de verenging. Je bepaalt zelf of je een actief lid wil zijn. Bijvoorbeeld in het bestuur, de kascommissie, de onderhoudscommissie, administratie of alleen als betrokken lid in de algemene ledenvergadering of ledenraad.

Statuten leggen de basis

In de statuten van de deelcoöperatie leg je vast wie lid mogen worden, wat de taken van het bestuur zijn en hoe de algemene ledenvergadering het bestuur controleert. In een deelcoöperatie met veel leden kan het handig zijn om een ledenraad te kiezen die namens de leden toezicht houdt op het handelen van de bestuursleden.

Meer weten?

Onze adviseur Karin Vosters heeft veel ervaring met het begeleiden van groepen bewoners die een coöperatie willen vormen en werkt nauw samen met de bedenker van het autodeel concept, Walter Dresscher.

Groupfunding: financiering met een beperkte groep serieuze beleggers

GroupfundingEen bedrijf kun je financieren met slechts één of twee investeerders, maar ook met duizenden. Maar wat doe je als je daar net tussen in zit? Groupfunding is voor veel start-ups and scale-ups de meest haalbare vorm, maar hoe regel je dat qua betrokkenheid en zeggenschap?

Investeren: de basis

Investeren is het inbrengen van risicodragend kapitaal in een bedrijf. Kenmerkend is dat je geen garantie hebt dat je je geld terug krijgt, en als investeerder sta je ook achteraan in de rij bij een faillissement. In ruil daarvoor krijg je winstrechten, die bij een goed draaiend bedrijf flink op kunnen lopen, en zeggenschap over de koers van het bedrijf.

Veel bedrijven kunnen af met de investeringen van slechts één of twee aandeelhouders, gecombineerd met bancaire financiering. Maar een bank vraag vaak zekerheden en financiert meestal geen investeringen in marketing of productontwikkeling.  Dan heb je meer investeerders nodig.

Crowdfunding

Bij crowdfunding betrek je een grote groep geldverschaffers, die meestal elk maar een klein bedrag inleggen. Of crowdfunding een succes wordt, hangt sterk af van je eigen netwerk en reputatie als ondernemer, en van het product of de dienst. Bij consumentenproducten is crowdfunding vaak een goede test of het product afgenomen gaat worden, zeker als je je funders de eerste kopers laat zijn.

Crowdfunding is niet voor ieder bedrijf geschikt. Er moet een 'aaibaarheidsfactor' zijn, vaak een maatschappelijke impact. Vaak gaat het om kleine bedragen en is de financiering in de vorm van een lening, dus je krijgt als financier geen zeggenschap.

Groupfunding als oplossing

Bij Groupfunding ga je op zoek naar een middelgrote groep financiers, die een substantieel bedrag willen inleggen. Een minimum kan zijn 500 of 1000 euro, en vaak blijft het aantal financiers onder de 100. Je hebt dan te maken met (semi-) professionele investeerders, die een overtuigend en goed onderbouwd verhaal willen zien. Besteed dus aandacht aan je pitch-deck.

Vaak heb je iemand nodig met toegang tot een investeerdersnetwerk die jouw voorstel onder de aandacht brengt of op een platform plaatst. Het is verstandig om pas breed te gaan pitchen als je al een aantal investeerders zelf gevonden hebt. De eerste 20% is het lastigst, de laatste 20% het gemakkelijkst om vol te krijgen.

Hoe structureer je groupfunding?

100 tot 200 investeerders wil je niet allemaal in je aandeelhoudersvergadering hebben. Maar je kunt ze ook niet zonder zeggenschap laten, want gezamenlijk brengen ze vaak wel 10 tot 40% van je financiering binnen. En je wilt je financiers ook de mogelijkheid geven om hun 'aandeel' te verkopen, zonder al te veel administratieve rompslomp.

De meest gebruikte oplossing is om je investeerders dan te bundelen in een coöperatie. De coöperatie neemt een aandeel in de BV en geeft vervolgens certificaten uit. Dit certificaten geven recht op de winstuitkeringen en zeggenschap binnen de coöperatie, naar rato van ieders investering. De coöperatie kiest dan één vertegenwoordiger die naar de aandeelhoudersvergadering van de BV gaat.

Hiermee biedt je ook verschillende vormen van mogelijke betrokkenheid aan je kapitaalverschaffers. Sommigen zullen niet eens naar een vergadering komen en vertrouwen op het oordeel van de groep, terwijl anderen actief meedenken over het coöperatie standpunt of zelfs de vertegenwoordiger van de coöperatie richting de BV willen zijn.

Let op AFM toezicht

De coöperatie die certificaten uitgeeft is een 'uitgevende instelling'. Tot een op te halen bedrag van 5 miljoen euro hoef je geen prospectus op te stellen, maar wel moet de uitgifte bij de AFM worden aangemeld en moet je een informatiedocument opstellen voor eventuele kapitaalverstrekkers.

Opzetten van je financieringscoöperatie

Wil je meer weten over alle aspecten van het opzetten van een coöperatie voor groupfunding? Neem dan contact met ons op. Wij hebben zowel ervaring met de vormgeving van de statuten, als met het opstellen van het AFM informatiedocument.

Aandelen verdelen in een BV: hoe houd je het eerlijk en flexibel?

Als je met anderen een BV wilt oprichten, dan komt onvermijdelijk de vraag hoe je de aandelen wilt verdelen.

Wat is een aandeel?

Bij een BV wordt het kapitaal dat de oprichters hebben ingebracht verdeeld in aandelen, eigenlijk gewoon 'stukjes'. Een aandeel geeft in de basis twee rechten: winstrecht en zeggenschapsrecht. Bij de introductie van de flex-BV in 2012 is het ook mogelijk geworden om aandelen uit te geven die of alleen winstrecht hebben, of alleen zeggenschapsrecht. Zo kun je iemand die meer investeert bijvoorbeeld 60% van de zeggenschaprechten geven, maar zijn stemrecht op 50% houden.

De aandelenverhouding is een verwachting

De aandelenverhouding is een verwachting van hoeveel elk van de aandeelhouders zal bijdragen aan het bedrijf. Als er alleen maar geld ingelegd hoeft te worden, dan kun je kijken naar de bedragen. Maar in veel gevallen zal er ook tijd geïnvesteerd moeten worden, zonder dat daar direct een beloning tegenover staat.

Die onzekerheid over hoeveel iedereen daadwerkelijk zal bijdragen geeft vaak problemen:

  • Jeroen en Evert richten een BV op. Ze krijgen allebei 50% van de aandelen. Evert gaat tussendoor een wereldreis maken en laat Jeroen doorwerken. Krijgt hij nog steeds 50% van de winst?
  • Marian en Sietske starten samen en hebben beide 50% van de aandelen. Marian doet de marketing, Sietske de techniek. Sietske besluit dat ze hulp nodig heeft van Erik. Krijgt Erik nu ook aandelen, en komen die van Sietske of van allebei?
  • Evelien, Tim en Okko hebben samen een start-up. Evelien en Tim besluiten dat Okko weinig waarde meer toevoegt en willen hem uit het bedrijf zetten. Hoe werkt dit? En houdt Okko zijn derde van de aandelen?

Coöperatie is flexibeler dan de BV

Bij een coöperatie kun je de winstverdeling van meer factoren afhankelijk maken, bijvoorbeeld ook de daadwerkelijke (in plaats van de verwachte) inbreng van de investeerders. Elke maand of elk kwartaal ken je op basis van een objectief reglement punten toe voor de inbreng in geld en tijd. Hoe meer punten iemand heeft, des te groter zijn stemrecht en winstrecht, oftewel zijn 'aandeel'.

Daarnaast heeft een coöperatie als voordeel dat je voor wijzigingen in de aandelenverhoudingen of bij het toetreden van nieuwe investeerders niet terug hoeft naar de notaris. De coöperatie houdt zelf het leden- en puntenregister bij, en daarvoor zijn ook mooie (blockchain) IT oplossingen ontwikkeld.

Omgaan met verschillen tussen investeerders

Een vaste gelijke verdeling tussen aandeelhouders lijkt gemakkelijk, maar dan negeer je dat sommige mensen meer ervaring of capaciteiten hebben dan anderen. Iemand die een eerste grote klant kan binnenbrengen draagt wellicht in korte tijd meer bij aan het bedrijf dan iemand die drie maanden op een prototype zit te ploeteren.

De enige manier om hier geen onmin over te hebben is om dit goed met elkaar uit te spreken en verschillende vormen van waardering te gebruiken. Bijvoorbeeld verschillende uurtarieven op basis van ieders ervaring of laatstverdiende inkomen, of door een bepaalde beloning in punten af te spreken voor een concrete mijlpaal, zoals het tekenen van een contract met een klant of investeerder.

Meer weten over investeren in een coöperatie?

Lees meer over onze investeringscoöperatie, start-up coöperatie of financieringscoöperatie of neem contact op met één van onze adviseurs.

Winstverdeling in een coöperatie: flexibel en transparant

Het voordeel van werken in een coöperatie is dat je heel specifieke afspraken kunt maken over de winstverdeling. Bij een BV krijg je meer winst naar rato je meer aandelen hebt. Bij een coöperatie kun je dat op verschillende manieren inrichten, afhankelijk van het doel van de coöperatie.

Ondernemerscoöperatie

Bij een ondernemerscoöperatie verkoopt de coöperatie producten of diensten, die ze bij de leden inkoopt. Daarbij zal de coöperatie een kleine marge maken, en na aftrek van kosten blijft er dan winst over. Bij een ondernemerscoöperatie verdeel je die winst meestal naar rato van hoeveel elk lid aan de coöperatie heeft geleverd.

Faciliterende of inkoopcoöperatie

In dit geval koopt de coöperatie producten of diensten in, die ze verkoopt aan de leden. De winst wordt dan vaak verdeeld naar rato van ieders inkoopvolume.

Investeringscoöperatie

Bij een investeringscoöperatie leggen de leden geld in, waarmee een bedrijf wordt gestart. Dit kan bijvoorbeeld ook een energiecoöperatie zijn die zonnepanelen aanschaft. De winst wordt dan meestal verdeeld naar rato van ieders inbreng in het kapitaal van de coöperatie.

Start-up coöperatie

Een start-up coöperatie werkt vergelijkbaar als een investeringscoöperatie, alleen hier tel je uren en andere inbreng in natura ook mee. Dit voorkomt onenigheid tussen de oprichters, want hoe meer je bijdraagt aan de start-up, des te groter jouw aandeel in de (toekomstige) winst.

Social enterprise coöperatie

Bij een social enterprise of sociale onderneming kun je bepalen dat een deel van de winst of zelfs alle winst opnieuw wordt geïnvesteerd in de maatschappelijke doelstelling van het bedrijf. Je kunt ook een maximum stellen aan de winstuitkering, zodat oprichters wel worden beloond voor hun initiatief, maar niet onbeperkt.

Cooperatie zonder winstoogmerk

Je kunt een coöperatie zonder winstoogmerk hebben. In dat geval bepalen de statuten dat er geen winst uitgekeerd mag worden aan de oprichters of de leden. De wet geeft deze mogelijkheid.

Moet je dan niet kiezen voor een vereniging in plaats van een coöperatie? Niet altijd. Volgens de wet is een coöperatie er voor de economische belangen van de leden. Goedkopere inkoop of betere beschikbaarheid van voorzieningen kan een goed economisch belang zijn, terwijl de coöperatie geen winst maakt. Wel kijkt de belastingdienst of transacties tussen de coöperatie en diens leden marktconform zijn, daarom is een kleine marge ter dekking van kosten voor de coöperatie wel aan te raden.

Winstuitdeling en dividendbelasting

Ook al heb je een regeling hoe uitgekeerde winst wordt verdeeld onder de leden, dat hoeft nog niet te betekenen dat alle winst wordt uitgedeeld. Je kunt ook winst toevoegen aan het eigen vermogen. Check voor beide gevallen de fiscale aspecten.

Meer weten?

De winstverdeling is één van de vijf belangrijke zaken die je moet regelen in coöperatie statuten. De Coöperatie expert helpt groepen bij het vertalen van hun business plan in de juiste juridische structuur. Neem contact op met één van onze adviseurs.

Governance check voor middelgrote organisaties

Nederland kent circa 40.000 verenigingen of stichtingen, en daarnaast zo'n 2500 coöperaties, die met zeer verschillende doelstellingen zijn opgericht. Zodra je organisatie groeit, komt er meer afstand tussen bestuur en de uitvoering. En zeker bij een wat oudere organisatie kan door interne problemen de oorspronkelijke doelstelling soms uit het oog raken. Dan is het goed om te kijken hoe jullie besturing is ingericht. Sluit de besturing van die zelfstandige rechtspersonen aan op de taak die ze vervullen?

Stichting: niet democratisch, wel stabiel

Veel zorginstellingen, kunst- en cultuurinstellingen, maatschappelijk werk organisaties en scholen zijn vormgegeven als stichting. In veel gevallen is er een bestuur waarbij de leden die blijven zitten een vervanger benoemen voor het vertrekkende bestuurslid. Of er is een raad van toezicht die een (uitvoerend) bestuurder benoemt, maar op dezelfde manier vacatures opvult.

De leden van het bestuur(of de raad van toezicht) benoemen de eigen opvolgers. Dat verkleint de diversiteit en de kans dat afwijkende meningen worden binnengelaten. De doelgroep van de organisatie heeft geen invloed op de samenstelling van het bestuuren de keuzes die het bestuur en de directie maken.

Vereniging en coöperatie: informatie is macht

Ineen vereniging of coöperatie (een vereniging met een bedrijf) zijn de leden de eigenaar van de organisatie en zij bewaken de relatie met de doelstelling en de doelgroep. De algemene ledenvergadering bepaalt ieder jaar welke belangrijke keuzes gemaakt worden en wie het bestuur vormen.

Meestal kiezen de leden uit hun groep leden die namens hen de bestuurstaken gaan uitvoeren. Als de vereniging heel veel leden heeft is er een ledenraad die namens de leden het bestuur kiest en de belangrijkste beslissingen neemt.

Het bestuur moet duidelijke plannen makenen toestemming krijgen van de algemene ledenvergadering om die plannen te gaan uitvoeren. De vereniging blijft levendig met actieve betrokken leden als de informatie open en toegankelijk is voor iedereen. Hier ligt wel het gevaar van onbalans in informatie. Het bestuur zal meer betrokken zijn, kent meer details, en de ledenvergadering of ledenraad is afhankelijk van de informatie die zij krijgt, of die individuele leden zelf weten te vergaren.

Governance check legt zaken bloot

Een governance check geeft inzicht in de eventuele risico’s en wat er minimaal nodig is voor een duurzame en (financieel) gezonde samenwerking. De check bestaat uit twee delen:

  • Een beoordeling van de statuten, huishoudelijk reglement en belangrijke overeenkomsten over financiering en verantwoording.
  • Gesprekken met de belangrijkste stakeholders over hun daadwerkelijke betrokkenheid, informatievoorziening en de werkwijzen in de praktijk.

Eventuele risico's worden geclassificeerd en we dragen mogelijke oplossingen aan waar nodig. We zijn praktisch ingesteld en geven eenvoudige, doelgerichte en passende adviezen over de organisatiestructuur, de verdeling van taken en bevoegdheden en eventueel de financiële vertaling daarvan. Hierbij bouwen we op internationaal bewezen methodieken en principes.

Interesse? Neem contact op met één van onze adviseurs.

Wijzigen rechtsvorm: van BV naar coöperatie of van stichting naar vereniging

In Nederland hebben we een aantal verschillende rechtsvormen, en elke vorm heeft zijn eigen regels en beperkingen. Het is mogelijk om een rechtspersoon om zetten naar een andere rechtspersoon, met behoud van KvK nummer en verdere registraties.

Rechtspersonen en niet-rechtspersonen

Rechtsvormen zijn er in twee varianten: rechtspersonen (zoals de BV, NV, coöperatie, vereniging en stichting) en niet-rechtspersonen (zoals de eenmanszaak, vof of maatschap). Het is niet mogelijk om een niet-rechtspersoon om te zetten in een rechtspersoon, want vaak zijn het niet meer dan handelsnamen of contractuele samenwerkingen die je inschrijft bij de Kamer van Koophandel. Je moet dan een nieuwe rechtspersoon oprichten en de eventuele bezittingen, contracten e.d. overzetten.

Wijzigingen van de ene naar de andere rechtspersoon zijn mogelijk

Een rechtspersoon kan in het rechtsverkeer hetzelfde optreden als een natuurlijke persoon, ofwel als een mens van vlees en bloed. Een rechtspersoon kan bezittingen hebben, schulden, en ook failliet gaan, en wordt dan meestal ontbonden. En wijzigingen van de ene naar de andere rechtspersoon zijn mogelijk, met behoud van alle registraties en bezittingen. Ook is het mogelijk dat rechtspersonen fuseren en dat ze gesplitst worden.

Omzetting van een rechtspersoon

Voor de omzetting van een rechtspersoon, bijvoorbeeld van een BV naar een coöperatie, geldt dat er 90% van de stemmen voor moet zijn, of als er voor de wijziging van de statuten nog een grotere meerderheid nodig is, dan dat percentage. Er moeten nieuwe statuten vastgesteld worden en vervolgens kan een notaris de akte van wijziging passeren.

Bij de omzetting moet je oppassen dat de belangen van alle betrokkenen op een zo goed mogelijke manier worden vormgegeven. Bij de omzetting van een vereniging naar een coöperatie houd je leden, en zit het verschil erin dat een coöperatie een winstoogmerk kan hebben. De wijzigingen zijn hier niet groot. Maar wat doe je met een stichting die je omzet naar een vereniging? Worden de bestuurders dan de leden? En als je een BV omzet naar een coöperatie, hoe regel je dan eigendomsverhoudingen en het stemrecht? Hiervoor is het nodig dat je goed kijkt naar de context en die in nieuwe regels vertaalt.

Fusie en splitsing van een rechtspersoon

Voor fusie en splitsing is een meerderheid nodig van de stemmen die je ook nodig hebt voor het wijzigen van de statuten. Een fusie kan alleen tussen twee gelijksoortige rechtspersonen, een splitsing kan alleen naar dezelfde rechtspersonen. Wel kun je de vlak voor of na zo'n fusie of splitsing de rechtsvorm wijzigen, mits je daarvoor een voldoende meerderheid hebt.

Zowel bij een fusie als een splitsing moet je kijken naar de belangen van de individuele leden. Zij mogen er niet in aanzienlijke mate op achteruit gaan. Bij een fusie moet je verhoudingen in zeggenschap en winstrechten dus vastleggen op basis van de inbreng van elk van de partijen. Bij een splitsing moet je van tevoren ook voor elk van de nieuwe rechtspersonen een balans hebben en laten zien wat er in financieel opzicht gaat gebeuren.

Er zijn de nodige vormvereisten in de voorbereiding van de splitsing. Als er een werknemersvertegenwoordiging is dan moet diens advies ook worden meegenomen. Het voorstel moet minimaal gedurende een maand openbaar gemaakt worden om allerlei contractpartijen de gelegenheid te geven om bezwaar te maken. Door het geven van waarborgen tussen de verschillende nieuwe entiteiten kunnen vaak de meeste bezwaren worden ondervangen.

Wij helpen bij het omzetten van of naar een coöperatie.

De Coöperatie expert weet wat er komt kijken bij een wijziging in de statuten, een omzetting, een fusie of een splitsing. Wij helpen bij het helder krijgen van ieders economische belangen en het vertalen daarvan in statuten en waar nodig overeenkomsten. Neem contact op met één van onze adviseurs.

ZZP Coöperatie en ACM kartelverbod: een lastige combinatie?

Kunnen zzp’ers die voor dezelfde opdrachtgever werken zich verenigen in een coöperatie en zo een hoger tarief of betere condities afspreken? Dit onderwerp kwam in februari 2018 opeens in het nieuws, mede door uitspraken van Martijn Snoep, de nieuwe bestuursvoorzitter van de ACM, en door uitspraken van arbeidsrechtsadvocaten Jaap van Slooten en Jorinde Holscher.

Coöperatie goede oplossing voor zzp’ers

In het algemeen is een coöperatie een uitermate flexibele vorm om in samen te werken, en veel zzp’ers maken hier gebruik van. Bijvoorbeeld marketeers, fysiotherapeuten, projectmanagers en bouwvakkers die op deze manier in een ondernemerscoöperatie samen grotere projecten aan bieden aan hun klanten. De coöperatie heeft het contract met de klant, en huurt voor de uitvoering de eigen leden in.  Als er winst overblijft, dan wordt dit onderling verdeeld.

Hierbij is wel belangrijk dat de zzp’ers buiten de coöperatie om ook voldoende andere opdrachtgevers hebben. Anders lopen ze het risico om niet meer als zelfstandig ondernemer aangemerkt te worden, waardoor je belangrijke belastingvoordelen kwijt raakt.

Kartelvorming bij zzp-coöperaties

Onderdeel van de mededingingswet is het kartelverbod. Het kartelverbod verbiedt:

  • concurrentiebeperkende afspraken tussen twee of meer ondernemingen;
  • concurrentiebeperkende onderling afgestemde feitelijke gedragingen tussen twee of meer ondernemingen;
  • concurrentiebeperkende besluiten van ondernemingsverenigingen.

Je kunt ondernemers die samenwerken in een coöperatie beschouwen als concurrentiebeperkende afspraken. De vraag is of dit erg is. Als er nog voldoende concurrentie in de markt over blijft, dan vindt ook de wetgever dit geen probleem.

Om veel discussies hierover te voorkomen, is er in de wet ook een zogenaamde bagatelregeling opgenomen: als samenwerkingen beperkt in omvang zijn, dan wordt het niet gezien als een ongewenst kartel.

Het kartelverbod is in zijn geheel niet van toepassing op een afspraak als:

Ofwel:

  • ten hoogste acht ondernemingen bij de afspraak zijn betrokken; en
  • de totale gezamenlijke omzet van de ondernemingen minder dan € 5,5 miljoen bedraagt (als de ondernemingen in hoofdzaak goederen produceren) of de totale gezamenlijke omzet van de ondernemingen minder dan € 1,1 miljoen bedraagt (als de ondernemingen niet in hoofdzaak goederen produceren).

Ofwel:

  • het een horizontale afspraak betreft en het gezamenlijke marktaandeel van de betrokken ondernemingen ten hoogste 5% is; en
  • de totale gezamenlijke omzet van de bij de afspraak betrokken ondernemingen minder dan € 40 miljoen bedraagt.

Simpel uitgelegd: je kijkt eerst hoeveel ondernemingen je hebt in je coöperatie. Als dit er maximaal 8 zijn, en jullie omzet is samen minder dan 1,1 miljoen aan diensten, dan is er geen probleem. Ben je met meer, of de omzet is groter, dan wordt de vraag relevant of je meer dan 5% van de markt in handen hebt. Voor projectmanagers, marketeers, of fysiotherapeuten moet je dan echt honderden leden in je coöperatie hebben. Voor specialistischer beroepen kan dit minder zijn. En voor deze uitzondering moet je gezamenlijke omzet minder dan 40 miljoen euro bedragen.

Coöperatie van maaltijdbezorgers of postbezorgers?

Martijn Snoep suggereert om het kartelverbod wat op te rekken om zo groepen die nu tussen ondernemerschap en werknemerschap in hangen de mogelijkheid te geven om zich te verenigen en zo betere prijsafspraken te maken met hun opdrachtgevers. Maaltijdbezorger Deliveroo bestempelt dit als ‘interessant’. Maar gaat dit idee werken?

Dat is de grote vraag. In de eerste plaats blijft de vraag bestaan of maaltijdbezorgers en postbezorgers ondernemers zijn. In onze discussies met de belastingdienst zijn hele heldere eisen aan dit ondernemerschap gesteld, specifiek voor het werken in coöperatie-verband. Als er nu al een gerechtelijke uitspraak ligt dat maaltijdbezorgers bij Deliveroo werknemers moeten zijn, dan lijkt dit ondernemerschap moeilijk hard te maken.

Wel kunnen deze groepen bezorgers (en andere zzp’ers) zich verenigen in werknemerscoöperaties. Die gelden als één onderneming en kunnen vrijelijk onderhandelen met hun opdrachtgevers. Maar als werknemer in een coöperatie vervallen alle ondernemersvoordelen, en daarmee de mogelijkheid om een laag tarief aan te bieden.

Daarbij zien we dat voor het opzetten van een coöperatie er iemand het initiatief moet nemen. En het bij elkaar brengen van een groep die echt onderhandelingsmacht heeft, is best wel een klus. Daarmee zijn er dus geen kartel zorgen voor het gros van de echte ondernemerscoöperaties, maar ook geen perspectief voor dit soort ‘bezorgerscoöperaties’

BVm bestaat al als rechtsvorm en heet coöperatie

Regelmatig komt de vraag op of het Nederlandse stelsel van rechtsvormen een BVm nodig heeft, een BV-vorm voor maatschappelijke organisaties. In tegenstelling tot een vereniging of stichting zou zo’n BVm duidelijk bedrijfsmatige activiteiten hebben, maar niet de overheersende winstgerichtheid van een BV of NV.

Winstuitkering is ‘ingebakken’ in de BV

De doelstelling van de BV vorm is het bijeenbrengen van kapitaal om daar vervolgens rendement op te maken. Winst die uitgekeerd wordt kan alleen maar naar de aandeelhouders gaan, en wel naar rato van hoeveel aandelen ze hebben. De flex-BV heeft hier feitelijk niets aan veranderd. Het in de statuten aanbrengen van beperkingen hierop is lastig, je gaat eigenlijk tegen de bedoeling van een rechtsvorm in.

Coöperatie kan werken met meer stakeholders

De coöperatie in het Nederlandse wetsstelsel kent veel meer flexibiliteit. Leden hoeven zich niet per sé in te kopen, maar kunnen zich aansluiten. Winst kan op verschillende manieren verdeeld worden, bijvoorbeeld bij coöperaties van boeren naar rato van hoeveel melk je hebt geproduceerd. Ook is het mogelijk om een beperking of een verbod op het uitkeren van winst op te nemen.

Binnen coöperaties kun je verschillende ledentypen hebben, een deel van het bestuur door andere partijen laten benoemen of een raad van toezicht instellen met bepaalde bevoegdheden. Op deze manier kun je je werknemers, omgeving of afnemers betrekken in je bedrijfsvoering. Deze manier om stakeholders te betrekken past ook uitstekend in de code sociale ondernemingen, die door Social Enterprise.nl is vastgesteld.

Verschillen tussen BV en coöperatie zitten in het eigenaarschap

Een BV en een coöperatie zijn allebei een zelfstandige rechtspersoon, ze kunnen allebei personeelsleden of dochterondernemingen hebben, ze vallen onder dezelfde belastingwetgeving en ook bestuurdersaansprakelijkheid is hetzelfde geregeld. Het verschil zit ‘m in het eigenaarschap, winstuitkering en de besturing: daar biedt de coöperatie veel meer flexibiliteit.

Ik ga ervan uit dat het juist ook deze laatste punten zijn die bij een BVm anders zouden zijn dan bij een reguliere BV. Dus daarvoor is eigenlijk geen nieuwe rechtsvorm nodig.

Maakt de naam het verschil?

Als de feitelijke verschillen tussen de BV en de BVm klein zouden zijn, gaat het dan om de naam? Dat een BVm gemakkelijk herkend kan worden als maatschappelijke onderneming?

Dat zou impliceren dat er ook een duidelijke definitie moet zijn van een maatschappelijke onderneming. En daar zit de crux. Ik ken stichtingen die winstgevender zijn dan BV’s met vergelijkbare activiteiten en die hun oprichters/bestuurders uitstekende salarissen uitkeren. En er zijn BV’s een groot deel van hun opbrengsten herinvesteren in maatschappelijke projecten.

Welke rechtsvorm je kiest en hoe je dit inricht in je statuten is slechts één aspect. Daadwerkelijk een maatschappelijke missie hebben en hier de focus op leggen is veel belangrijker. De code sociale ondernemingen met een peer-review stelsel zou ik daarvoor veel eerder aanraden.

Juist omdat de coöperatie al zoveel meer flexibiliteit biedt dan de BV, zou ik de volgende stelling willen neerleggen: we hebben geen behoefte aan een BVm, maar aan een Coöperatie-m. Maar dan krijg je de m niet alleen vanwege de inrichting van de statuten, maar vanwege je daadwerkelijke maatschappelijke gedrag.

Gebiedscoöperatie maakt belangen helder en bespreekbaar

Gebiedscoöperaties dienen doelen die over een geografisch begrensd gebied gaan. Meestal van een flink aantal kilometers. Een paar voorbeelden:

  • In gebiedscoöperatie Westerkwartier ondersteunen onderwijsinstellingen en overheid binnen een gebied de innovatie van (agrarische) bedrijven en in Appelscha zetten verschillende initiatieven en recreatieondernemers samen het gebied toeristisch op de kaart.
  • Met Coöperatie ‘Binnenvelds Goed’ in Wageningen willen omwonende samen grond aankopen en verpachten aan een biologische boer voor biologische tuinbouw en een natuur- en wandelpad.
  • In het Buijtenand van Rhoon gaan boeren, natuurverenigingen en recreatieondernemers samen, in opdracht van de provincie het landschap natuur-inclusief ontwikkelen en beheren met behoud van het cultuurhistorische karakter.

In andere gebieden promoten initiatieven, al dan niet samen met de gemeente, de activiteiten in hun (groene) gebied.

Geen blauwdruk

Gebiedscoöperaties zijn niet met een ‘standaard’ in te richten. Elke coöperatie is anders, heeft een eigen doel, andere belangen en deelnemers/ leden. In een coöperatie worden de vaak heel verschillende belangen van leden bespreekbaar, door samen een duidelijk doel te verwoorden en door naar buiten en naar binnen de rol van opdrachtgever en opdrachtnemer helder te maken.

Buijtenand van Rhoon

In het Buijtenand van Rhoon gaan boeren, natuurverenigingen en recreatieondernemers samen, in opdracht van de provincie het landschap natuur-inclusief ontwikkelen en beheren met behoud van het cultuurhistorische karakter. Het gebied is bij de aanleg van de 2eMaasvlakte aangewezen als natuur-compensatie-gebied. Provincie, natuurverenigingen, boeren, gemeente, inwoners en recreatie ondernemers hebben samen een streefbeeld opgesteld. De provincie trekt zich terug in haar rol van opdrachtgever.

Advies en proces

Karin Vosters en Petra Kroon hebben de werkgroep van 2 boeren, een lokale en een regionale natuurvereniging, de provincie en een onafhankelijk projectleider gedurende een jaar ondersteund. Karin heeft de werkgroep geadviseerd over de besluitvorming, taken en bevoegdheden van de leden en het bestuur. Samen met de werkgroep zijn de statuten opgesteld en een eerste ledenovereenkomst uitgewerkt. Petra heeft de groep ondersteund bij het opstellen van de samenwerkingsovereenkomst met de provincie.

Vorm volgt samenwerking

In de opbouwfase heeft gebiedscoöperatie Buijtenland van Rhoon een onafhankelijk bestuurder die in het eerste jaar een ondersteunende staf gaat vormen en een bestuur, gekozen uit de leden. Leden zijn alleen ondernemingen. Alle besluiten binnen deze coöperatie worden met consent genomen. Dat is in de statuten verankerd. Consent is het geen-bezwaar-beginsel. Het geeft ruimte aan de verschillen tussen betrokken partijen in belangen en expertise. Consent bevordert de gelijkwaardigheid en voorkomt ingewikkelde stem-punten-verdelingen en aanpassingen daarin. Als een van de partijen geen consent geeft aan een algemeen voorstel, heeft de groep er belang bij om samen oplossingen te vinden voor de ingebrachte bezwaren.

In juni is gebiedscoöperatie Buijtenland van Rhoon u.a. opgericht en op 13 juli was de eerste Algemene ledenvergadering. Er zijn reeds 17 leden.  Zie de website.

Omgevingswet

Gemeenten en provincies zoeken naar vormen om de inspraak en betrokkenheid van belanghebbenden, inwoners en bedrijven bij de inrichting van stedelijke en landelijke gebieden. Soms zijn ze partij als deelnemer en vaak als opdrachtgever of wegbereider. Wij denken dat de gebiedscoöperatie een heel geschikte vorm is om de vaak heel verschillende belangen en expertises samen te brengen. Voor een uitgebreid overzicht van soorten coöperaties klik hier.

Meer weten?

Karin Vosters is als bestuurskundige en adviseur besluitvormingsprocessen betrokken bij de Coöperatie expert. Petra Kroon is adviseur overeenkomsten voor de Coöperatie expert en heeft een achtergrond als arbeidsrecht jurist.

Wooncoöperatie nog sterk in ontwikkeling

De wooncoöperatie is een relatief nieuwe ontwikkeling, alhoewel je ook kunt zeggen dat eigenlijk niets nieuws is ten opzichte van de vroegere woningbouwverenigingen. Dat zijn nu overigens vrijwel allemaal stichtingen, en om de verwarring compleet te maken heten ze nu vaak ‘woningbouwcorporatie’.

Beheercoöperatie en eigendomscoöperatie

De vorm die met de laatste wijziging van de woningwet is geregeld is de beheercoöperatie. Een collectief van 5 huurders met een inkomen onder een bepaalde grens mag de verhuurder vragen om het dagelijks beheer van hun woningen over te nemen. De verhuurder moet hieraan meewerken en zelfs 5000 euro aan advieskosten bijdragen.  Deze vorm is het minst complex.

Lastiger is het vormen van een coöperatie die het eigendom heeft van een aantal woningen en ze aan de leden verhuurt. Enerzijds lijkt dit op een vereniging van eigenaars, maar er is een groot verschil: het eigendom geldt niet per woning, maar voor alle woningen samen. En dat geeft een aantal problemen die nog niet allemaal opgelost zijn:

1. Gewoon geld versus maatschappelijk geld

Op dit moment zijn wooncoöperaties nog in een experimenteerstadium. Gemeenten of woningbouwcorporaties willen hier vaak aan meewerken, met name waar het gaat voor speciale doelgroepen. Het plan is dan om vastgoed tegen gunstige condities over te dragen, dus onder de marktwaarde. De overheid draagt dan bij met ‘maatschappelijk’ geld. Maar dat geeft het risico dat de nieuwe eigenaren gezamenlijk kunnen besluiten om de al het vastgoed te direct na overdracht te verkopen, tegen de (hogere) marktwaarde. Dit maakt dat er dan in de coöperatie allerlei waarborgen nodig zijn.

2. Financiering

Vastgoed financier je meestal met hypothecaire leningen. En wanneer de bank geld uitleent aan een particulier, dan heeft de bank het vastgoed als onderpand, maar ook de toekomstige verdiensten van de leningnemer om een eventuele restschuld af te betalen. Als het vastgoed van een woningcoöperatie is, waar moet de bank dan heen om zijn restschuld te innen? En zegt niet plotseling iedereen het lidmaatschap van de coöperatie op? Dit maakt dat banken minder toeschietelijk zijn met hypotheken.

3. Voor wie is de overwaarde?

Vastgoed wordt in de regel meer waard in de loop van de tijd en rendeert vaak beter dan andere beleggingen. Maar als er gedurende 20 jaar huurders zijn geweest die lid zijn van de coöperatie en daaraan bijdragen, van wie is dan na 20 jaar de overwaarde? Bij een coöperatie geldt dat deze in de basis van de leden is. En dan komt de vraag wie er lid mogen worden en of deze leden ook geld moeten inbrengen. Neem je deel in een in waarde stijgende vastgoedportefeuille en moet je daar dan ook weer uit als je verhuist? Of kun je ‘investerend’ lid blijven en huur vangen van een huurder die geen geld meebrengt. Hier zit nog veel complexiteit in.

Voor alle problemen is een oplossing

Zoals aangegeven: wooncoöperaties zijn in ontwikkeling. En de Coöperatie expert denkt daar graag aan mee, vanuit de wettelijke kaders, maar ook vanuit hoe het praktisch kan werken tussen mensen die samen hun woonomgeving willen vormgeven. Bel Karin Vosters op 06-20407824.

Medewerkersparticipatie en certificaten van aandelen

Veel bedrijven willen hun medewerkers betrokkener maken bij de bedrijfsvoering. Je kunt natuurlijk zeggen dat je naar je medewerkers luistert en hun mening op allerlei manieren in de besluitvorming meenemen. Maar zodra je medewerkers ook aandeelhouder worden in het bedrijf, krijgt de betrokkenheid pas echt vorm.

Zeggenschap, winstdeling of allebei?

De meeste bedrijven kiezen in eerste instantie voor een winstdelingsregeling of een variabele bonus. De inkomsten voor de medewerker zijn dan fiscaal gezien gewoon extra loon. De medewerker heeft geen zeggenschap, maar wel is het mogelijk bij een bonus om specifieke doelstellingen aan te geven. Bij een winstdeling is dat anders, dan telt alleen het totaalresultaat van het bedrijf.

Winstdeling versus aandelen

Bij een winstdeling wordt over het algemeen gekeken naar het feitelijke bedrijfsresultaat van dat jaar, niet zozeer naar de waardestijging van het bedrijf. Bij veel startende bedrijven zal de winst in het begin beperkt zijn, of er is zelfs verlies. Bij meer gevestigde bedrijven kan de winst variëren door incidentele posten.

Op het moment dat je praat over de toekenning van aandelen neem je ook de waardestijging van de onderneming mee. En die is vaak belangrijker dan de winst in een bepaald jaar. Maar hoe regel je dat handig? Soms heeft een bedrijf maar 100 aandelen, afhankelijk van wat er bij de oprichting is vastgelegd. En die kun je alleen splitsen als je naar de notaris gaat.

Economisch en juridisch eigendom

Bij een economisch eigendom van de aandelen verplicht de eigenlijke aandeelhouder zich om alle uitgekeerde dividenden en verkoopwinsten af te staan aan de economisch eigenaar van de aandelen, wat dan de medewerker zal zijn. Dit regel je met een verkoopovereenkomst en hiervoor hoef je niet naar de notaris. Wel zit de verkopende aandeelhouder, die de juridisch eigenaar is, als een partij tussen de het bedrijf en de medewerker.

Wil je ook het juridisch eigendom goed regelen, dan kun je de aandelen bij de notaris overdragen. De notaris rekent hier elke keer wel kosten voor. Een alternatief is om een deel van de aandelen onder te brengen in een aparte, daarvoor opgerichte rechtspersoon. Deze geeft dan certificaten van aandelen uit, en zet alle dividenden en verkoopwinsten direct door. Doordat er niets anders in deze rechtspersoon gebeurt, is het risico voor de certificaathouders (de medewerkers) dat ze hun geld niet krijgen veel kleiner.

Doordat certificaten deelbaar zijn en veel gemakkelijker over te dragen dan aandelen, voorkom je dat je elke keer terug moet naar de notaris bij een wijziging.

STAK of Coöperatie: geen of wel zeggenschap

Die rechtspersoon die aandeelhouder wordt in het bedrijf kan een stichting zijn. Je hebt het dan over een STichting Administratie Kantoor (STAK). Het bestuur van de STAK wordt traditioneel gevormd door de grootste aandeelhouders van de onderneming. Zo zorgen ze dat de STAK nooit tegen kan stemmen.

Een meer moderne vorm is om een coöperatie op te richten. De medewerkers die meedoen in het aandelenplan worden dan lid van de coöperatie, met stemrecht naar rato van hun investering. Samen bepalen ze welk standpunt de coöperatie in moet nemen in de aandeelhoudersvergadering, bijvoorbeeld over de uitkering van het dividend. Dit geeft een grotere betrokkenheid.

In beide gevallen worden eventuele verkoopwinsten bij de verkoop van de aandelen of het gehele bedrijf verdeeld over de medewerkers naar rato van hun aantal certificaten. Op deze manier worden ze vergelijkbaar behandeld als aandeelhouders.

Coöperatie faciliteert geleidelijke bedrijfsoverdracht

Vrijwel iedere ondernemer wil op een gegeven moment afscheid nemen van zijn bedrijf. Je kunt het bedrijf in één keer aan een andere partij verkopen, maar je kunt ook geleidelijk je aandelen overdragen aan (een selecte groep) van je medewerkers. Hiermee bind je die medewerkers, wat belangrijk is voor de continuïteit van je bedrijf, en verklein je het risico van bijvoorbeeld een slechte economische conjunctuur op het moment van je bedrijfsoverdracht.

Of je nu een klein deel of de meerderheid van je bedrijf wilt overdragen, de Coöperatie expert kent de achterliggende processen en kan dit mogelijk maken. We kunnen zowel een STAK als een coöperatie opzetten en op de juiste manier inrichten. Neem contact op met Alfred Griffioen, 06-24776865 of alfred.griffioen@cooperatieexpert.nl.

 

Aandeelhoudersovereenkomst BV is niet altijd nodig

Een aandeelhoudersovereenkomst is een contract tussen de aandeelhouders waarin je afspraken kwijt kunt die je niet zo snel in de statuten van een BV zet. Maar is zo’n overeenkomst altijd wel nodig?

Model aandeelhoudersovereenkomst als automatisme

Veel juridisch werk is eigenlijk het knippen en plakken van blokken tekst, waarbij iedereen zich bij zijn eigen deeltje van het werk houdt. Bij de oprichting van een BV zorgt de notaris voor de statuten, het liefst volgens een standaard model waarbij alleen nog maar de aandeelhouders en de typen aandelen ingevuld hoeven te worden. De meeste notarissen, en zeker degenen die een BV voor minder dan 500 euro oprichten, leveren geen maatwerk op de akte. Dat moet je maar regelen in de aandeelhoudersovereenkomst.

Een jurist levert dan een model aandeelhoudersovereenkomst, waarin soms dingen staan die de bepalingen uit de statuten weer ontkrachten. Waar de statuten zeggen dat je een nieuwe bestuurder met meerderheid van stemmen kunt benoemen, regelt de aandeelhoudersovereenkomst bijvoorbeeld dat iedere aandeelhouder een bestuurder mag benoemen, en dat de rest daar niet tegen mag stemmen. Vreemd eigenlijk…

Omdat de jurist ook ‘waar voor z’n geld’ moet leveren, krijg je vaak nog een reeks andere clausules cadeau in je concept aandeelhoudersovereenkomst. De vraag is of al die clausules nodig zijn. Maar discussie erover kost vaak weer tijd en dus geld, dus alle ‘drag-along’ en ‘tag-along’ bepalingen komen er automatisch in.

Coöperatie als alternatief voor de BV

De laatste tijd is er meer aandacht voor het oprichten van een coöperatie in plaats van een BV. De reden hiervoor is dat wijzigingen van eigenaren en hun investeringen veel gemakkelijker door te voeren zijn: je hoeft niet elke keer naar de notaris. Ook is het mogelijk om winst uit te keren naar rato van daadwerkelijke inzet in plaats van de vastgestelde aandelenverhoudingen.

Er is veel meer dwingende wetgeving rond de BV dan rond de coöperatie. Dat betekent dat je ook veel meer ruimte hebt in de statuten van een coöperatie om maatwerk te leveren. Je kunt dan ook prima alle zaken die je in een aandeelhoudersovereenkomst wilt vastleggen in de statuten zetten. Als er getallen of percentages zijn die je met instemming van iedereen wilt kunnen aanpassen, kan dat in een apart reglement, zodat je ook daarvoor niet terug hoeft naar de notaris.

Integratie van statuten en aandeelhoudersovereenkomst voorkomt problemen

Het spreekt voor zich dat als je één document hebt in plaats van twee, dat er veel minder verwarring op kan treden over de daadwerkelijke afspraken. Zeker als je dat ene document, de statuten, in heldere en moderne taal opstelt en geen overbodige dingen erin zet. Het is dat voor alle investeerders meteen duidelijk.

Dit is waar we je graag mee helpen. Neem contact op met Alfred Griffioen via 06-24776865 of met Petra Kroon via 06-21591329‬.

STAK oprichten voor werknemersparticipatie in je bedrijf?

Veel ondernemers willen hun medewerkers bij hun bedrijf betrekken, bijvoorbeeld door ze aandelen in het bedrijf te geven. Deze medewerkersparticipatie wordt vaak geregeld via een STAK.

STAK: STichting Administratie Kantoor

Bij een STAK-opzet wordt er een stichting opgericht die een deel van de aandelen van het bedrijf in bezit krijgt. De medewerkers krijgen vervolgens certificaten van aandelen, die wel recht op winst geven, maar geen zeggenschap. De ondernemer zelf, of een selecte groep aandeelhouders of managers, vormen het bestuur van de STAK, dus de STAK zal nooit een afwijkend standpunt innemen in de besluitvorming. Meestal blijft het aandelenkapitaal van de STAK ook beperkt tot 10 of 20% van het totaal.

Medewerkersparticipatie in een coöperatie

Als je je medewerkers echt serieus neemt, dan geef je ze ook zeggenschap naar rato van hun investering of als bonus opgebouwde participatie. Nu kan het lastig zijn om grotere groepen medewerkers direct aandelen in het bedrijf te geven, omdat je dan veel mutaties hebt waarvoor je steeds naar de notaris moet. Het is dan handiger om dit te kanaliseren via een coöperatie, die de aandelen van de medewerkers in bezit heeft. Deze coöperatie kan net als een STAK certificaten van aandelen uitgeven.

Het verschil is dat de medewerkers gezamenlijk, naar rato van hun certificaten, hun standpunt bepalen en dit via de coöperatie inbrengen in de aandeelhoudersvergadering. Hierdoor hebben zij daadwerkelijk invloed.

Wanneer een medewerker vertrekt kan hij zijn certificaten desgewenst aan een andere medewerker verkopen. De coöperatie kan hier een bemiddelende rol in spelen. Kleine aantallen of zelfs fracties van aandelen leveren geen administratief probleem op.

Verschillende coöperaties voor verschillende belangengroepen

Naast medewerkers kunnen er ook andere belangengroepen zijn die mogelijk in de onderneming willen investeren. Bijvoorbeeld afnemers, of via crowdfunding een grote groep kleinere financiers. Het is aan te raden om investeerders met vergelijkbare belangen zoveel mogelijk in eigen coöperaties onder te brengen.

Corporatie en coöperatie, wat is het verschil?

De termen corporatie en coöperatie worden vaak verwisseld. Dat is niet verwonderlijk als je naar de historie kijkt. Een korte uitleg:

Coöperatie

Een coöperatie is een rechtsvorm die vergelijkbaar is met een vereniging: er zijn leden met een gemeenschappelijk belang, en door samen te werken bereiken ze dit. Bij een vereniging is er geen winstoogmerk, het gaat om ontspanning of een maatschappelijk doel. Bij een coöperatie werken de leden samen voor hun economische behoeften: vaak is dit om winst te maken, of om producten goedkoper in te kopen. Bij de vereniging en de coöperatie wordt het bestuur gekozen door de leden.

Lees hier meer over de verschillende types coöperaties en hoe je die kunt toepassen.

Corporatie

De term ‘corporatie’ wordt het meest gebruikt in de woningbouw: er zijn talloze woning(bouw)corporaties. Vroeger waren dit vaak ook verenigingen of coöperaties, met grote aantallen leden die samen hun woningen bouwden en onderhielden. Toen de coöperaties steeds groter en professioneler werden, veranderde de rechtsvorm vaak naar een stichting: een beperkt aantal bestuurders heeft het voor het zeggen, en als er een bestuurder vertrekt dan kiezen de overgebleven bestuurders een nieuwe.

Wooncoöperatie

De wooncoöperatie is eigenlijk weer opnieuw geïntroduceerd met de woningwet van 2015. Een wooncoöperatie is een vereniging die haar leden in staat stelt om de door hen bewoonde woningen zelfstandig te beheren en te onderhouden. Voorwaarde is dat er ten minste vijf dicht bij elkaar wonende huurders van corporatiewoningen zijn die dit willen. Het gaat dus in dit geval niet om het eigendom van de woningen, maar alleen om het beheer ervan.

Bij een wooncoöperatie is het idee dat de huur lager kan zijn omdat de bewoners het onderhoud en beheer zelf uitvoeren of gerichter kunnen inkopen dan de woningcorporatie die de woningen in bezit heeft. Er zijn diverse waarborgen en verdere randvoorwaarden in de wet ingebouwd.

Wil je meer weten over wooncoöperaties? Neem dan contact op met onze specialist Karin Vosters.

Bedrijfsverkoop en bedrijfsoverdracht aan medewerkers

Als de waarde van je bedrijf vooral bestaat uit goodwill, ofwel je klantenkring, referenties en de kwaliteit van je medewerkers, dan is bedrijfsoverdracht aan een vreemde koper soms lastig. Deze kent niet de specifieke marktkansen en de relatie met je klanten.

Je medewerkers weten dat wel. Zij zijn betrokken en zouden eigenlijk de ideale kopers van je bedrijf kunnen zijn. Maar vaak hebben individuele medewerkers onvoldoende vrij vermogen om jou een goede prijs te bepalen.

Bundel veel kleinere kopers in een coöperatie

In plaats van een management buy-out, waarbij je het bedrijf verkoopt aan een paar managers, kun je ook kiezen voor een medewerkers buy-out, waarbij een groter deel van je medewerkers het bedrijf overneemt. Met name voor bedrijven met 20 tot 200 medewerkers kan dit een goede optie zijn. Niet iedereen hoeft mee te doen, en medewerkers kunnen eventueel ook in tranches of later instappen. Maar de richting is duidelijk: jij verkoopt je aandelen en zij kopen aan.

Om dit flexibel te houden is het handig om een financieringscoöperatie op te richten. Iedere medewerker die mee wil doen, of dat nu met 1000 euro is of met 100.000, wordt lid van de coöperatie en brengt zijn geld in. De coöperatie koopt hiermee in een aantal porties aandelen van de zittende eigenaar of eigenaren. Dit kan heel gecontroleerd gebeuren, en ook verspreid over een aantal jaren.

Formeel geregeld? Nu aan de slag!

De medewerkers oefenen via de coöperatie zeggenschap uit in het bedrijf. In eerste instantie zal het belang van de coöperatie beperkt zijn, en daarmee de zeggenschap ook. Maar op een gegeven moment kan de coöperatie de doorslaggevende stem krijgen, of zelfs de dominante stem. Dat vergt dan ook nieuwe vaardigheden van de medewerkers, die gezamenlijk de koers van het bedrijf moeten bepalen, en bijvoorbeeld ook moeten beslissen over arbeidsvoorwaardenbeleid.

Op het moment dat de coöperatie meer dan 50% van de aandelen bezit, kun je gaan kijken of je het bedrijf niet moet omvormen tot een werknemerscoöperatie. Dat scheelt een laag in de besluitvorming.

Meer weten? Neem contact met ons op!

Als je meer wilt weten, neem dan contact op met Alfred Griffioen, 06-24776865, of alfred.griffioen@cooperatieexpert.nl.

Elinor Ostrom’s ‘Governing the Commons’ vertaald naar coöperaties

De VPRO heeft op 1 april 2018 een Tegenlicht aflevering uitgezonden met als titel ‘Ons gemeengoed‘. De centrale vraag daarin was of collectieven op een goede wijze een gemeenschappelijk bezit kunnen beheren, of dat de individuele belangen snel de overhand nemen. Dit werd daarin door hoogleraar Tine de Moor toegelicht.

The tragedy of the commons

Aan de ene kant werd verwezen naar ‘The tragedy of the commons‘ van Garrett Hardin, die er van uit gaat dat elke ‘Homo Economicus’ maximaal gebruik maakt van gezamenlijke middelen, bijvoorbeeld een put of een weide, zelfs als die middelen hierdoor uitgeput raken. Het hiervoor geschetste alternatief is privatisering: als één partij het gemeenschappelijke goed beheert, en iedereen betaalt voor wat hij of zij afneemt, dan is er dus niets meer gratis en nemen mensen alleen dat af wat ze echt nodig hebben.

Governing the commons

Hier tegenover werd het onderzoek gepresenteerd van Elinor Ostrom. Zij heeft een groot aantal gemeenschappen bezocht die hun bezit deelden en toch op goede wijze wisten te beheren. Te denken valt aan visgronden of bossen, of irrigatiesystemen op sawa’s, maar vertaald naar onze economie kan het ook een infrastructuur of netwerk zijn, of een gemeenschappelijk fonds.

Uit het onderzoek van Elinor Ostrom kwamen acht basisprincipes voor het beheer van dit soort gemeenschappelijke goederen. Dit heeft ze verwoord in haar boek ‘Governing the commons‘.

  1. Duidelijke definities van wat de gemeenschappelijke middelen zijn en wie de gebruikers zijn
  2. De regels zijn geschreven op de lokale situatie
  3. Gemeenschappelijke besluitvorming door de bezitters
  4. Zorg dat de gemeenschappelijke zeggenschap erkend wordt door de autoriteiten en overheden buiten de groep
  5. Er is een systeem om het gedrag van elke gebruiker te monitoren
  6. Er zijn steeds zwaarder wordende sancties voor diegenen die de regels overtreden
  7. Goedkope en laagdrempelige arbitrage bij geschillen
  8. Voor grootschalige commons bronnen een gelaagd systeem met lokale groepen

Vertaling naar coöperaties

Een deel van deze principes is al ingebed in de samenwerkingsvorm van een coöperatie:

  • De gemeenschappelijke goederen zijn eigendom van de coöperatie: dit is geregeld met het wettelijk eigendomsrecht (mits het eigendom formeel is overgedragen) en het verenigings/coöperatie recht geeft de basis voor hoe mensen lid van de coöperatie en daarmee gecombineerd eigenaar en gebruiker kunnen worden (principe 1).
  • De coöperatie ken een gemeenschappelijke besluitvorming in de algemene ledenvergadering of ledenraad (principe 3).
  • De gemeenschappelijke zeggenschap is wettelijk erkend (principe 4) en via de rechter is er een arbitrage mechanisme (principe 7). Dit arbitrage mechanisme is echter niet laagdrempelig.

Daarnaast is bij elke groep een hoeveelheid maatwerk nodig. Principe 2 geeft dit al aan. Voor elke situatie moet je kijken wat het economisch belang van de individuele leden is, wat het gemeenschappelijke of zelfs maatschappelijke belang is, en wanneer dit samenvalt of conflicteert. Wij zien dat de vertaalslag van deze belangen in statutaire of contractuele regels vaak de kern is van onze advisering.

Het economische belang van de coöperatie

Een coöperatie is een rechtsvorm voor het realiseren ‘de economische behoeften van de leden’. Het grote verschil met een vereniging is dat er transacties zijn tussen de coöperatie en de leden. Dat kan zo simpel zijn als het halen van water uit een gemeenschappelijke put tot het afnemen van hoogwaardige diensten. Of het gebruik maken van de marketing en verkoopkracht van een coöperatie.

In veel gevallen is er een ledenovereenkomst die de transacties regelt tussen het lid en de coöperatie: hoeveel mag je van de coöperatie afnemen, betaal je daarvoor, op welke manier moet je in activiteiten bijdragen? Vaak zijn de rechten en verplichtingen wel opgenomen, maar de monitoring en de sancties niet. Dit is ook niet het meest prettige onderwerp om over te praten en consensus te krijgen, maar voor een langdurig succesvol beheer wel essentieel (principes 5 en 6). Het instellen van een soort Raad van Arbitrage kan met name voor grotere collectieven een goede keus zijn, bij kleine groepen is er daarvoor vaak teveel belangenverstrengeling, en val je dus terug op de rechter (principe 7).

Bij grotere collectieven raken de leden vaak de binding met de gemeenschappelijke organisatie kwijt, bijvoorbeeld bij melkveehouders coöperaties waar de leden een ledenraad kiezen, die dan weer een raad van bestuur controleert, met daaronder een grote organisatie. Een gelaagd systeem van inspraak (principe 8) biedt dan een oplossing. Dit kan erg goed met de kringengedachte uit de sociocratie. Ook die kringen vallen goed in te bedden in een coöperatie.

Samenwerken in een ‘common’

Als het belang van de leden bij de coöperatie puur economisch is, dan is dit vaak goed vorm te geven in statuten en contracten. Dat laat onverlet dat een groep wel op een goede manier met elkaar moet leren samen te werken.

In relatief kleine gemeenschappen, zoals Elinor Ostrom deze heeft onderzocht, zijn er veel andere structuren die het gedrag van mensen bepalen. Je zit in de ‘common’ met je oom, de buurman of de leverancier van je schapen, mensen die je kent, en dat dwingt lange termijn gericht gedrag af, ook waar het gaat over samen vergaderen. Waar het in onze individuele maatschappij gaat om meer ‘gelegenheidscollectieven’, kan het nuttig zijn om aandacht te geven aan hoe de besluitvorming plaatsvindt. Dit om te zorgen dat iedereen aan bod komt en niemand overheerst. Wellicht zou dit een soort 9e principe moeten zijn.

Wanneer een groep een maatschappelijke voorziening beheert, met name waar het gaat om vastgoed, speelt nog een ander dilemma: als het vastgoed stijgt in waarde is het plotseling voor de beheerders gezamenlijk aantrekkelijk om dit te verkopen, en het maatschappelijke doel, bijvoorbeeld van goedkope huisvesting, los te laten. Dit levert een conflict op tussen de initiatiefnemers, die mogelijk niet eens meer in de groep zitten, en degenen die van de verkoop profiteren. Dit is wel te voorkomen, bijvoorbeeld met een blijvend instemmingsrecht door de initiatiefnemers of een overheid, maar vergt wel extra aandacht.

Conclusie

Kortom: het organisatorisch inrichten van een ‘common’ is wel een klus, maar niet één zonder richtlijnen. Eerder hadden we al een blog gepubliceerd over ‘vijf belangrijke bepalingen voor coöperatie statuten‘, de ontwerp principes van Elinor Ostrom geven hiervoor nog een groter kader aan.

Klanten binden? Geef ze echte inspraak!

Hoe kun je klanten bij je bedrijf betrekken op een zodanige wijze dat ze niet snel bij je weg zullen lopen? ‘Goed naar je klanten luisteren’ is het advies wat iedere ondernemer krijgt, maar wat doe je in een omgeving met veel concurrentie? De oplossing kan liggen in het geven van echte zeggenschap.

Echte zeggenschap is meer dan een ideeënbox of advies. Belangrijke beslissingen over je portfolio, kortingstructuur, verpakking of benaderingswijze kun je prima voorleggen aan je klanten, en hen daar echte zeggenschap in geven. Als de kaders maar helder zijn.

Natuurlijk moet je wegblijven bij die onderwerpen waar van nature tegenstellingen liggen tussen de rol als klant en de rol van de ondernemer. Klanten willen lage prijzen, maar elke euro korting gaat bij de ondernemers van de winst af. Maar de keuze voor het wel of niet introduceren van een tussenmaat verpakking bijvoorbeeld, kun je prima samen met je klanten nemen.

Wie krijgen dan die zeggenschap? Bijvoorbeeld alle klanten die een bepaald minimum volume afnemen. Je kunt hun inspraak bundelen, bijvoorbeeld door ze lid te maken van een klantencoöperatie en die coöperatie zeggenschap te geven in je onderneming. Tegenwoordig kun je dit ook in een BV uitstekend doen met winstloze aandelen, die wel zeggenschap hebben. Zeker als de rest van de zeggenschap verdeeld is over meerdere personen, dan kunnen de klanten de doorslaggevende stem hebben.

In elk geval dwingt het je tot een echt serieuze dialoog met deze stakeholdergroep. En dat past ook weer prima bij meer maatschappelijk gedreven ondernemingen.

Right to Challenge en inbesteden in een coöperatie

Met het Right to Challenge kunnen gemeenten ruimte geven aan bewonersinitiatieven om bepaalde taken, zoals het groenbeheer of het exploiteren van een sportlocatie, zelf uit te voeren, in plaats van dat de gemeente dit doet. De bewoners krijgen hiervoor dan een budget.

Right to Challenge en inbesteden

Overheden besteden steeds meer taken uit aan commerciële bedrijven. Dit kan echter ten koste gaan van binding met de bewoners van de wijk waar het werk plaats vindt (bijvoorbeeld een groendienst uit Apeldoorn die in Arnhem komt snoeien), de participatie van mensen met een afstand tot de arbeidsmarkt of de minder goed te meten kwaliteitsaspecten van het werk (bijvoorbeeld vriendelijkheid).

In veel gevallen gaat het om werk dat inwoners, met een beetje extra begeleiding en soms met behoud van uitkering, heel goed zelf kunnen doen. Op die manier vergroot je zelfredzaamheid en eigenwaarde. Onder de term Right to Challenge hebben nu steeds meer gemeenten een regeling waarbij bewoners hun diensten kunnen aanbieden voor werkzaamheden die de gemeente anders zou uitbesteden.

Inbesteden is de term die wordt gebruikt om werkzaamheden die eerst zijn uitbesteed, weer terug te halen naar de eigen (gemeentelijke) organisatie. Maar je kunt inbesteden ook anders vormgeven: bijvoorbeeld door taken eerst aan te bieden aan lokale (burger) organisaties voordat je ze uitbesteed.

Coöperatie is een flexibele werkvorm

Inwoners die samen zelf werk in hun wijk of dorp willen uitvoeren kunnen een coöperatie oprichten. Dit is een rechtspersoon met een eigen bankrekening en eigen bezittingen. Hierbij kun je ook  de aansprakelijkheid van de individuele leden uitsluiten, wat de drempel voor burgers om bij te dragen verkleint.

De leden kiezen hun bestuur, dat het aanspreekpunt is voor een fonds, subsidiegever of opdrachtgever (gemeente, provincie of een woningbouwcorporatie). Het bestuur moet duidelijke plannen maken en toestemming krijgen van de algemene ledenvergadering om die plannen te gaan uitvoeren. Hierdoor is elke keer zichtbaar wat het draagvlak is van de voorstellen en acties van de coöperatie.

Snel op te richten

Een coöperatie kun je relatief snel oprichten. Er zijn minimaal twee initiatiefnemers nodig die ook meteen de eerste leden zijn. En er moet minimaal één lid zijn die de bestuurstaken op zich wil nemen. Soms wordt daar een externe voor benoemd. De gemeente neemt meestal niet deel maar kan het initiatief wel faciliteren door de oprichtingskosten en eventueel een aantal uren begeleiding te betalen.

In de statuten kunje waarborgen opnemen over de doelstellingen van de coöperatie en de verbondenheid met het dorp of de wijk. Er kan een raad van toezicht zijn, of een zijdelingse rol voor de gemeente, maar dit kan juist ook weer verlammend werken. Dit moet je dus per situatie beoordelen.

De coöperatie expert heeft uitgebreide ervaring in het oprichten en begeleiden van coöperaties. Neem gerust contact op met één van onze adviseurs.

 

West-Nederland
Karin Vosters
06-20407824

Oost-Nederland
Guus Koster
06-28842293

Erik Doorenspleet

Noord-Nederland
Erik Doorenspleet
06-48440604