Gezamenlijk eigendom en financiering in een coöperatie

Waarde opbouwen ... en waarde verdelen

De coöperatie is een rechtspersoon waar je uitstekend waarde in kunt opbouwen:

  • Doordat je samen geld inlegt voor de ontwikkeling van het bedrijf, met een paar investeerders of met een hele groep via crowdfunding;
  • Doordat je tijd investeert en zo tot een waardevol product komt;
  • Doordat je samen onder één naam werkt, en daarmee na verloop van tijd goodwill opbouwt.

Zodra je waarde opbouwt, betekent ook dat je moet regelen van wie die waarde is. Wie krijgt welk deel van het dividend of de verkoopopbrengst? In de meeste gevallen loopt dit parallel met je kapitaalinbreng. Dit leg je duidelijk vast in de statuten.

Voordelen van een coöperatie

Hier komen direct voordelen naar voren van de coöperatie ten opzichte van de BV:

  • Je hoeft niet voor elke wijziging in eigendomsverhoudingen terug naar de notaris;
  • Ook nieuwe investeerders kunnen zonder tussenkomst van de notaris toetreden;
  • De wijze waarop je zeggenschap regelt kan anders zijn dan de winstverdeling, iedereen kan bijvoorbeeld een gelijke stem hebben, ongeacht zijn of haar inbreng.

Voor de rest zijn de verschillen beperkt. Zowel de coöperatie als de BV zijn een aparte rechtsvorm, leden kunnen bij een faillissement niet meer kwijtraken dan hun inleg, beide kunnen medewerkers hebben en bezittingen. De coöperatie heeft nog enkele fiscale voordelen, in een aantal gevallen hoef je geen dividendbelasting in te houden en de deelnemingsvrijstelling is ook bij een klein belang toepasbaar.

Werkcoöperatie, holdingcoöperatie en STAK

Als je nog geen rechtspersoon zoals een BV voor je activiteiten hebt, dan heb je drie keuzes, zoals hieronder weergegeven:

Je kunt een zogenaamde werkcoöperatie opzetten, die certificaten uitgeeft naar rato van het kapitaal dat leden en anderen inbrengen. Hoe meer je inbrengt, des te meer certificaten krijg je, en daarmee stemrecht en winstrechten. Ook kun je bepalen dat onbetaalde uren worden gezien als inbreng (zie ook onze start-up coöperatie).

Als je maar een voor een deel van je bedrijf certificaten uit wilt geven, of er is al een BV waar al je activiteiten in zitten, dan kun je kiezen voor een holdingcoöperatie of een stichting. Beide geven een certificaat uit per aandeel dat ze in bezit hebben. In tegenstelling tot aandelen zijn certificaten zonder tussenkomst van een notaris verhandelbaar en je kunt ze ook in delen verkopen, wat handig is bij crowdfunding.

Uitgifte van certificaten bij holdingcoöperatie

Financierings cooperatieBij een holdingcoöperatie met een bestaande BV verkopen de bestaande aandeelhouders een deel van hun aandelen aan een nieuw op te richten coöperatie, of de BV geeft nieuwe aandelen uit. De coöperatie koopt deze aandelen met het geld wat ze bij financiers heeft opgehaald. Alle financiers worden lid van de coöperatie. De coöperatie geeft aan de leden certificaten van aandelen uit, voor elk aandeel dat ze met ieders inbreng heeft kunnen kopen één certificaat. In de BV, met daarin het eigenlijke bedrijf, verandert niets, er is alleen een nieuwe aandeelhouder.

Het verschil tussen een coöperatie en een stichting (ook wel STAK, of stichting administratiekantoor genoemd) is dat bij een coöperatie de certificaathouders mee kunnen beslissen wat het bestuur in de aandeelhoudersvergadering van de BV gaat stemmen. Dit zorgt voor meer betrokkenheid. Bij een stichting is dit niet het geval, hier is geen inspraak van de certificaathouders. Lees hier meer over een stichting.

Lidmaatschap van de coöperatie

Iedereen die certificaten koopt, of geld heeft gestort in de de coöperatie om nieuwe aandelen te kopen, wordt lid van de coöperatie. De coöperatie heeft een bestuur, dat de certificaathouders vertegenwoordigt in de aandeelhoudersvergadering van het bedrijf. De certificaathouders kunnen samen beslissen over het standpunt dat het bestuur moet innemen.

Het dividend dat het bedrijf uitkeert op de aandelen die de coöperatie bezit, wordt doorgestort naar de certificaathouders, naar rato van het aantal certificaten dat ze bezitten. Er kan een klein bedrag ingehouden worden voor de kosten van de coöperatie, als de onderliggende BV die niet draagt. Dit is geregeld in de statuten.

Ons coöperatie statutenmodel

In de afgelopen jaren hebben wij met onze vaste notaris een statutenmodel ontwikkelt dat enerzijds zekerheid geeft voor je investeringen, maar ook veel flexibiliteit. Want omstandigheden kunnen veranderen. De kern van dit model is het volgende:

  • Je kunt verschillende ledentypen hebben, elk met hun eigen vereisten (bijvoorbeeld qua investering) en stemrechtregeling.
  • De inleg van de leden vertaalt zich in certificaten, als alternatief voor de aandelen bij een BV. De certificaten zijn zonder notaris overdraagbaar, en kunnen in waarde stijgen. De coöperatie kan nieuwe certificaten uitgeven als er  nieuw kapitaal ingelegd wordt.
  • Als je dat wilt, dan kan ook inbreng in natura (tijd, materialen) vertaald worden in certificaten. Dit is o.a. handig voor start-ups, waar nog niet veel cash beschikbaar is. Nieuwe investeerders hoeven zich dan ook niet in te kopen, maar kunnen zich langzaam 'inverdienen' door onbetaalde werkzaamheden te doen. Zodra er genoeg geld is om iedereen te betalen, 'bevriezen' de aandelenverhoudingen.
  • Je kunt gemakkelijk klanten, medewerkers of andere doelgroepen elk voor een klein bedrag laten deelnemen. Zo regel je crowdfunding of medewerkersparticipatie.

Ons statutenmodel bevat ook bepalingen zodat je de hele administratie van certificaten kunt doen op een electronisch platform, zoals bijvoorbeeld van Eyevestor, je certificaten worden dan vertaald naar Eyecons. Zo heeft iedereen overzicht en bouw je een community om je bedrijf heen.

Omzetten naar een BV is altijd mogelijk, je hebt alleen 90% van de stemmen nodig voor zo'n omzettingsbesluit. Vervolgens kun je de coöperatie met een notariele akte laten wijzigen naar een BV. Je KvK nummer en al je (arbeids)overeenkomsten blijven hierbij ongewijzigd.

Een compleet pakket met alles wat je nodig hebt

Met statuten alleen kom je er niet. Daarom helpen we jullie met een compleet pakket:

  1. Een oprichtingsgesprek waarin wordt ingegaan op jullie specifieke situatie
  2. Goed leesbare statuten, in moderne taal, waarbij waarbij diverse bepalingen zijn toegevoegd om de certificaten goed te kunnen overdragen.
  3. Drie concept reglementen die jullie zelf vast kunnen stellen: één om gemakkelijk nieuwe ledentypen te kunnen definiëren, één en waarin geregeld is hoe inbreng in ideeën, tijd en geld met elkaar vergeleken kunnen worden. En een reglement voor als je de hele certificatenadministratie op een electronisch platform wilt bijhouden.
  4. Oprichting van jullie coöperatie bij de notaris.
  5. Een basis voor een ledenovereenkomst, die je kunt gebruiken voor de aanmelding van nieuwe leden/investeerders, en waar je eventueel verdere afspraken in kunt vastleggen.

De kosten voor dit pakket bedragen 1490 euro excl BTW als er geen verder maatwerk in de statuten nodig is.

Wil je de opbouw van ieders aandeel goed kunnen monitoren, ook als er een uitgebreide groep investeerders is? Hiervoor werken we samen met Eyevestor. Op het Eyevestor platform kunnen al je investeerders  zien wat hun waardeopbouw is in relatie tot de anderen. Daarnaast kun je op een gestructureerde manier informatie delen over de financiele voortgang en je investeerdersgroep uitbouwen tot een community. Eyevestor kan ook het platform zijn waar je nieuwe investeerders vindt.

Meer informatie?