Gezamenlijk eigendom en financiering in een coöperatie

Bedrijfsfinanciering (crowdfunding) door het uitgeven van certificaten

Als je een BV hebt die gaat groeien dan heb je snel nieuw kapitaal nodig. Dit kun je doen door het vinden van één of meer grotere investeerders, maar je kunt ook een grotere groep investeerders, klanten of medewerkers uitnodigen elk een kleiner bedrag te investeren. Maar hoe regel je dit op een flexibele manier?

In een financieringscoöperatie worden de belangen van een grote groep kleinere aandeelhouders (medewerkers, klanten, crowdfunders) gebundeld in één coöperatie, die een aandeel neemt in het eigenlijke bedrijf. De financiers ontvangen certificaten van aandelen, vergelijkbaar met bij een STAK, en oefenen samen zeggenschap uit.

Voordelen van een coöperatie

Hier komen direct voordelen naar voren van de coöperatie ten opzichte van de BV:

  • Je hoeft niet voor elke wijziging in eigendomsverhoudingen terug naar de notaris;
  • Ook nieuwe investeerders kunnen zonder tussenkomst van de notaris toetreden;
  • De wijze waarop je zeggenschap regelt kan anders zijn dan de winstverdeling, iedereen kan bijvoorbeeld een gelijke stem hebben, ongeacht zijn of haar inbreng.

Voor de rest zijn de verschillen beperkt. Zowel de coöperatie als de BV zijn een aparte rechtsvorm, leden kunnen bij een faillissement niet meer kwijtraken dan hun inleg, beide kunnen medewerkers hebben en bezittingen. De coöperatie heeft nog enkele fiscale voordelen, in een aantal gevallen hoef je geen dividendbelasting in te houden en de deelnemingsvrijstelling is ook bij een klein belang toepasbaar.

Financieringscoöperatie en STAK

Als je maar een voor een deel de aandelen in je BV certificaten uit wilt geven, dan kun je kiezen voor een financieringscoöperatie of een STichting Administratie Kantoor (STAK). Beide geven een certificaat uit per aandeel dat ze in bezit hebben. In tegenstelling tot aandelen zijn certificaten zonder tussenkomst van een notaris verhandelbaar en je kunt ze ook in delen verkopen, wat handig is bij crowdfunding.

Het verschil tussen een coöperatie en een stichting is dat bij een coöperatie de in elk geval de meerderheid van de certificaathouders mee kunnen beslissen wat het bestuur in de aandeelhoudersvergadering van de BV gaat stemmen. Dit zorgt voor meer betrokkenheid. Wel kun je bepaalde minderheidsgroepen van certificaathouders buiten de besluitvorming houden. Bij een stichting heeft geen van de certificaathouders inspraak.

Uitgifte van certificaten bij financieringscoöperatie

Financierings cooperatieBij een financieringscoöperatie met een bestaande BV verkopen de bestaande aandeelhouders een deel van hun aandelen aan een nieuw op te richten coöperatie, of de BV geeft nieuwe aandelen uit. De coöperatie koopt deze aandelen met het geld wat ze bij financiers heeft opgehaald. Alle financiers worden lid van de coöperatie. De coöperatie geeft aan de leden certificaten van aandelen uit, voor elk aandeel dat ze met ieders inbreng heeft kunnen kopen één certificaat. In de BV, met daarin het eigenlijke bedrijf, verandert niets, er is alleen een nieuwe aandeelhouder.

Lidmaatschap van de coöperatie

Iedereen die certificaten koopt, of geld heeft gestort in de de coöperatie om nieuwe aandelen te kopen, kan in principe lid worden van de coöperatie. De coöperatie heeft een bestuur, dat de certificaathouders vertegenwoordigt in de aandeelhoudersvergadering van het bedrijf. De certificaathouders kunnen samen beslissen over het standpunt dat het bestuur moet innemen.

Je kun echter ook criteria stellen voor het lidmaatschap. Bijvoorbeeld dat iemand minimaal 1% van de certificaten heeft, of dat iemand werknemer is van het bedrijf. Zonder lidmaatschap is er geen stemrecht. Op deze manier kun je een tussenvorm vinden tussen een coöperatie en een STAK.

Het dividend dat het bedrijf uitkeert op de aandelen die de coöperatie bezit, wordt doorgestort naar de certificaathouders, naar rato van het aantal certificaten dat ze bezitten. Er kan een klein bedrag ingehouden worden voor de kosten van de coöperatie, als de onderliggende BV die niet draagt. Dit is geregeld in de statuten.

Ons coöperatie statutenmodel

In de afgelopen jaren hebben wij met onze vaste notaris een statutenmodel ontwikkelt dat enerzijds zekerheid geeft voor je investeringen, maar ook veel flexibiliteit. Want omstandigheden kunnen veranderen. De kern van dit model is het volgende:

  • Er is één type leden, maar met een besluit kun je verschillende ledentypen instellen, elk met hun eigen vereisten (bijvoorbeeld qua investering) en stemrechtregeling.
  • De coöperatie kan nieuwe certificaten uitgeven deze nieuwe aandelen in de BV verwerft. Die overdracht kun je in een aantal blokken doen, zodat je niet elke keer naar de notaris hoeft. De certificaten blijven dan eerst in bezit van de oorspronkelijke aandeelhouders, maar kun je vervolgens gaan verhandelen.
  • Je kunt gemakkelijk klanten, medewerkers of andere doelgroepen elk voor een klein bedrag laten deelnemen. Zo regel je crowdfunding of medewerkersparticipatie.

Ons statutenmodel bevat ook bepalingen zodat je de hele administratie van certificaten kunt doen op een electronisch platform, zoals bijvoorbeeld van Eyevestor, je certificaten worden dan vertaald naar Eyecons. Zo heeft iedereen overzicht en bouw je een community om je bedrijf heen.

Omzetten naar een BV is altijd mogelijk, je hebt alleen 90% van de stemmen nodig voor zo'n omzettingsbesluit. Vervolgens kun je de coöperatie met een notariele akte laten wijzigen naar een BV. Je KvK nummer en al je (arbeids)overeenkomsten blijven hierbij ongewijzigd.

Een compleet pakket met alles wat je nodig hebt

Met statuten alleen kom je er niet. Daarom helpen we jullie met een compleet pakket:

  1. Een oprichtingsgesprek waarin wordt ingegaan op jullie specifieke situatie. Dit kan ook via video-conferencing.
  2. Goed leesbare statuten, in moderne taal, waarbij waarbij diverse bepalingen zijn toegevoegd om de certificaten goed te kunnen overdragen.
  3. Twee concept reglementen die jullie zelf vast kunnen stellen: om gemakkelijk nieuwe ledentypen te kunnen definiëren en een reglement voor als je de hele certificatenadministratie op een electronisch platform wilt bijhouden.
  4. Oprichting van jullie coöperatie bij de notaris.
  5. Een basis voor een ledenovereenkomst, die je kunt gebruiken voor de aanmelding van nieuwe leden/investeerders, en waar je eventueel verdere afspraken in kunt vastleggen.

De kosten voor dit pakket bedragen 1490 euro excl BTW als er geen verder maatwerk in de statuten nodig is.

Wil je de opbouw van ieders aandeel goed kunnen monitoren, ook als er een uitgebreide groep investeerders is? Hiervoor werken we samen met Eyevestor. Op het Eyevestor platform kunnen al je investeerders  zien wat hun waardeopbouw is in relatie tot de anderen. Daarnaast kun je op een gestructureerde manier informatie delen over de financiele voortgang en je investeerdersgroep uitbouwen tot een community. Eyevestor kan ook het platform zijn waar je nieuwe investeerders vindt.

Meer informatie?