Drie mogelijke vormen
Het kan zijn dat je al een BV hebt voor je activiteiten, of nog niet. Bij ons heb je in de basis drie opties:
Je kunt een zogenaamde investeringscoöperatie opzetten, die certificaten uitgeeft naar rato van het kapitaal dat leden en anderen inbrengen. Hoe meer je inbrengt, des te meer certificaten krijg je, en daarmee stemrecht en winstrechten. Ook kun je bepalen dat onbetaalde uren worden gezien als inbreng (zie ook onze start-up coöperatie). Je kunt hier een bestaande of nieuwe BV onder hangen, of je klantrelaties en andere operationele activiteiten direct managen vanuit je coöperatie. Het uitgeven van nieuwe certificaten werkt alleen goed als de coöperatie ook 100% van de aandelen in de BV bezit.
Als je maar een voor een deel van je bedrijf Eyecons uit wilt geven, of er zijn bestaande aandeelhouders in je BV die hun aandelen niet omzetten in certificaten, dan kun je kiezen voor een financieringscoöperatie. Deze geeft een vast aantal certificaten uit per aandeel dat de coöperatie in bezit heeft. In tegenstelling tot aandelen zijn certificaten zonder tussenkomst van een notaris verhandelbaar.
Regelingen voor stemrecht
Certificaten geven recht op een deel van de winst, maar niet noodzakelijkerwijs op stemrecht. Bij coöperaties is stemrecht gekoppeld aan lidmaatschap. In onze standaard opzet kan iedereen die een certificaat heeft, ook het lidmaatschap aanvragen en meestemmen. Maar je kunt ook criteria stellen voor het lidmaatschap, bijvoorbeeld dat iemand minimaal 1% van de certificaten moet hebben, of werknemer moet zijn van de coöperatie.
Bij een coöperatie moet in elk geval de meerderheid van de certificaathouders mee kunnen beslissen over het beleid. Als je de zeggenschap verder wilt beperken, bijvoorbeeld ook in de situatie dat het ‘aandeel’ van de oprichters onder de 50% daalt, dan raden we een STAK aan, ofwel een STichting AdministratieKantoor genoemd. Geen van de certificaathouders heeft dan stemrecht. Dit kunnen we ook voor je regelen, zie onderaan deze pagina.
Persoonlijk lid of vanuit je BV?
Je kunt ervoor kiezen om persoonlijk certificaathouder te zijn, of om dit te doen vanuit een eigen BV. Als je persoonlijk certificaathouder bent dan moet je waarschijnlijk direct aanmerkelijk belang heffing betalen over dividenden die door de stichting of coöperatie worden uitgekeerd. En vanaf dat moment telt de netto uitkering bij je vermogen in box 3.
Als je vanuit een eigen BV certificaathouder bent, dan kun je zelf kiezen op welk moment je uitgekeerde dividenden doorstort naar privé. Laat je over alle consequenties voorlichten door een fiscalist.
Ons proces voor de oprichting van een coöperatie
Met statuten alleen kom je er niet. Daarom helpen we jullie met een compleet pakket voor jullie investeringscoöperatie of financieringscoöperatie:
- Een oprichtingsgesprek waarin wordt ingegaan op jullie specifieke situatie.
- Goed leesbare statuten, in moderne taal, waarbij diverse bepalingen zijn toegevoegd om de certificaten goed te kunnen overdragen, en een reglement om de administratie op het Eyevestor platform te regelen.
- Oprichting van jullie coöperatie bij de notaris.
- Nog twee concept reglementen die jullie zelf vast kunnen stellen: één om gemakkelijk nieuwe ledentypen te kunnen definiëren, één en waarin geregeld is hoe inbreng in ideeën, tijd en geld met elkaar vergeleken kunnen worden.
- Een basis voor een ledenovereenkomst, die je kunt gebruiken voor de aanmelding van nieuwe leden/investeerders, en waar je eventueel verdere afspraken in kunt vastleggen.
- Concept notulen voor de eerste ledenvergadering.
De kosten voor dit pakket met 2 oprichters bedragen normaal € 1.650 excl. BTW als er geen verder maatwerk in de statuten nodig is. Download hier onze opdrachtbevestiging met alle details.
Overdracht van de aandelen
Als je al een bestaande BV hebt voor je activiteiten, dan moeten de aandelen daarvan worden overgedragen naar de nieuw opgerichte coöperatie. Hier is een aparte notariële akte voor nodig, de kosten hiervoor zijn € 1.250 excl. BTW. Je kunt er ook voor kiezen om deze overdracht na oprichting van de coöperatie bij je eigen notaris te doen.
Oprichten van een BV
Wil je een nieuwe BV oprichten voor je operationele activiteiten, waarvan de coöperatie de 100% aandeelhouder is. Dat kunnen we meteen regelen met de oprichting van de coöperatie. De meerkosten hiervoor zijn € 850 excl. BTW
Hoe lang duurt het?
Meestal kun je met ons een afspraak maken voor het oprichtingsgesprek voor binnen een week, of uiterlijk de week erop. Na het oprichtingsgesprek sturen we je binnen een paar dagen de concept akte(s), plus onze factuur. Als je nog vragen over de akte hebt, beantwoorden we die meestal binnen één of twee dagen.
Als de akte akkoord is, en de factuur betaald, dan sturen we je alle benodigde papieren. Je dient vervolgens de volmacht plus kopie legitimatie bewijs laten legaliseren bij een lokale notaris (de meeste notarissen rekenen 50 tot 100 euro hiervoor) of jouw gemeente. De gelegaliseerde volmachten en kopie legitimatiebewijs plus de andere documenten uit het volmacht pakket kun je opsturen naar ons notariskantoor. Nadat de notaris de laatste gelegaliseerde volmachten heeft ontvangen passeert deze de akte binnen enkele werkdagen. Meestal kun je twee dagen daarna je rechtspersoon terugvinden in het register van de Kamer van Koophandel.
Reken dus in totaal op circa 3 weken voor het proces, als je zelf ook flexibel bent en snel reageert.
Fiscale en administratieve consequenties
Als de oprichting van de coöperatie en het certificeren van aandelen nieuw voor jullie administrateur is, dan kunnen we een consult regelen met onze eigen accountant, Tony van Tol. Hij neemt jullie dan door alle administratieve stappen heen en geeft aan waar mogelijk fiscale consequenties kunnen zitten. De kosten voor dit consult zijn € 495 exclusief BTW.
Oprichting van een STAK
Bij een STAK heb je twee aktes nodig: voor de oprichting van de stichting en voor het vaststellen van de administratievoorwaarden. Daarnaast heb je dan nog een derde akte nodig voor het overdragen van de aandelen van je bestaande BV naar de STAK.
Wij geloven in het concept van de coöperatie. Mocht je toch een STAK willen, dan verwijzen we je rechtstreeks naar een ons bekende notaris.
Meer informatie?
Neem voor meer info contact met ons op:
