Sharefunding, medewerkersparticipatie of andere complexe zaken regelen met een investeringscoöperatie

Inhoudsopgave

Bedrijfsfinanciering (sharefunding) door het uitgeven van certificaten

Als je een BV hebt die gaat groeien dan heb je snel nieuw kapitaal nodig. Dit kun je doen door het vinden van één of meer grotere investeerders, maar je kunt ook een grotere groep investeerders, klanten of medewerkers uitnodigen elk een kleiner bedrag te investeren. Maar hoe regel je dit op een flexibele manier?

In een investeringscoöperatie worden de belangen van een grote groep kleinere aandeelhouders (medewerkers, klanten, financiers) gebundeld in één coöperatie, die een aandeel neemt in het eigenlijke bedrijf. Deze investeerders ontvangen certificaten van aandelen, vergelijkbaar met bij een STAK, en oefenen samen zeggenschap uit.

Medewerkersparticipatie en bedrijfsoverdracht

Als je medewerkers direct aandelen wilt geven dan moet je bij elke wijziging van aantallen terug naar de notaris. Als je de aandelen van je BV onderbrengt in een coöperatie, of direct je bedrijfsactiviteiten vanuit die coöperatie doet, dan kun je veel gemakkelijker je medewerkers betrekken door certificaten uit te geven. Dit hoeft namelijk niet via de notaris. Je kunt dit ook gebruiken als een opmaat naar bedrijfsoverdracht, als je een goed team om je heen hebt.

Aan dit soort medewerkersparticipatie hangen wel fiscale consequenties. De uitgegeven certificaten worden namelijk gezien als loon, waarover je loonbelasting moet inhouden en als werkgever premies werknemersverzekeringen moet afdragen. Sinds januari 2023 is dit door nieuwe wetgeving te voorkomen. Door eerst opties op de certificaten uit te geven die dan direct verzilverd worden in niet-verhandelbare certificaten, kun je de belastingheffing uitstellen tot het moment waarop de medewerker de certificaten kan verkopen, bijvoorbeeld bij een bedrijfsverkoop of beursgang.

Overige complexe situaties die kunnen optreden

In bovenstaande situaties is het vaak niet ‘slechts’ een coöperatie oprichten. Maar er kunnen meer situaties zijn waar uitgebreidere checks en advies nodig zijn:

  • Als de oprichters of de leden van de coöperatie geen natuurlijke personen zijn, maar BV’s met daarboven een complexe eigendomsstructuur. Wie mag er dan beslissen, wie zijn de UBO’s en welke aanvullende documenten moeten getekend worden?
  • Als je de certificaten gaat aanbieden aan een grote groep investeerders. Wat is dan de waardering, hoeveel certificaten geef je uit, komen er verschillende ledentypen?
  • Als iemand meer dan 5% van de certificaten heeft, maar niet vanuit een BV. Dit kan fiscaal ongunstige situaties opleveren.
  • Als zeggenschap of de uitgifte van certificaten op een specifieke manier geregeld moet worden. Hetzelfde geldt als de overdracht van certificaten beperkt moet worden. Dit vraagt extra aanpassingen in de statuten of in de besluiten van de eerste ledenvergadering.
  • Als er bestaande activiteiten uit een eenmanszaak of vof worden ingebracht in de coöperatie, of als die recent zijn ingebracht in de BV. Mogelijk moet er dan fiscaal afgerekend worden.
  • Als een aandeelhouder van de BV meer dan 5% van de aandelen in privé heeft. Om afrekenen te voorkomen moet mogelijk eerst een holding tussen geplaatst worden.
  • Als er meer aandeelhouders of certificaathouders zijn voor kleine aandelenpakketten, bijvoorbeeld via een STAK. Hier moet dan allemaal mee overlegd worden.
  • Als er andere afspraken zijn in een aandeelhoudersovereenkomst of via preferente aandelen. Dit moet dan eerst uitgezocht worden.
  • Als niet alle aandelen van de BV in de coöperatie worden ingebracht. Dit geeft dan een voordelige positie aan de andere aandeelhouders en mogelijk een ongewenst aanmerkelijk belang voor certificaathouders.
  • Als er voornamelijk vastgoed in de BV zit. Mogelijk moet je dan overdrachtsbelasting betalen, of de AFM ziet je als een beleggingsfonds.

In al deze situaties bieden wij ons uitgebreide oprichtingspakket aan met als basis drie overleggen.

Ons uitgebreide adviestraject in drie stappen

We adviseren je op de volgende manier:

  1. Stap 1: We beginnen altijd met een breed georiënteerd eerste consult waarbij we niet alleen kijken naar de juridische aspecten van de oprichting van de coöperatie en eventueel de overdracht van de BV, maar ook naar de financiële getallen die daarbij horen en mogelijke fiscale consequenties. Na dit consult kunnen we ook aangeven welke aanvullende diensten we aanraden. Mocht dit aanleiding geven om het traject met ons te stoppen, dan zijn de kosten minimaal 495 euro excl BTW voor het gesprek. Daarnaast rekenen we de tot dan toe geleverde documenten en verrichte werkzaamheden van ons adviseurs en notariskosten.
  2. Stap 2: Vervolgens stellen we statuten op voor de coöperatie en verzamelen we indien relevant alle informatie die nodig is voor de aandelenoverdracht. We bespreken het statutenmodel met jullie, inclusief alle praktische stappen om de akte(s) gepasseerd te krijgen bij de notaris. In dit proces kun je altijd laagdrempelig met vragen bij ons terecht.
  3. Stap 3: Na oprichting van de coöperatie bij de notaris sturen we je alle getekende stukken en helpen we je bij het voorbereiden en formeel afronden van jullie eerste ledenvergadering. Hierin neem je namelijk een aantal belangrijke besluiten over bijvoorbeeld de uitgifteprijs van de certificaten. We zorgen dat dit allemaal goed wordt vastgelegd.

Onderdeel van onze dienstverlening zijn ook:

  1. Goed leesbare statuten, in moderne taal, waarbij waarbij diverse bepalingen zijn toegevoegd om de certificaten goed te kunnen overdragen.
  2. Twee concept reglementen die jullie zelf vast kunnen stellen: om gemakkelijk nieuwe ledentypen te kunnen definiëren en een reglement voor als je de hele certificatenadministratie op een elektronisch platform wilt bijhouden.

De investering voor het oprichten van een complexere (investerings)coöperatie met drie bespreekmomenten betreft een pakket van 2.950 euro excl. BTW. Dit is inclusief het passeren van de akte van oprichting van de coöperatie. Als je ook de aandelenoverdracht van de BV door ons wilt laten verzorgen, dan zijn de aanvullende kosten 1.375 euro excl. BTW. Zie onze tarieven voor alle overige activiteiten die we voor jullie kunnen doen.

Ons coöperatie statutenmodel

In de afgelopen jaren hebben wij met onze vaste notaris een statutenmodel ontwikkelt dat enerzijds zekerheid geeft voor je investeringen, maar ook veel flexibiliteit. Want omstandigheden kunnen veranderen. De kern van dit model is het volgende:

  • Er is één type leden, maar met een besluit kun je verschillende ledentypen instellen, elk met hun eigen vereisten (bijvoorbeeld qua investering) en stemrechtregeling.
  • De coöperatie kan nieuwe certificaten uitgeven deze nieuwe aandelen in de BV verwerft. Die overdracht kun je in een aantal blokken doen, zodat je niet elke keer naar de notaris hoeft. De certificaten blijven dan eerst in bezit van de oorspronkelijke aandeelhouders, maar kun je vervolgens gaan verhandelen. Of je kunt nieuwe certificaten gaan uitgeven.
  • Je kunt gemakkelijk klanten, medewerkers of andere doelgroepen elk voor een klein bedrag laten deelnemen. Zo regel je crowdfunding of medewerkersparticipatie.

Ons statutenmodel bevat ook bepalingen zodat je de hele administratie van certificaten kunt doen op een elektronisch platform, zoals bijvoorbeeld van Eyevestor, je certificaten worden dan vertaald naar Eyecons. Zo heeft iedereen overzicht en bouw je een community om je bedrijf heen.

Omzetten naar een BV is altijd mogelijk, je hebt alleen 90% van de stemmen nodig voor zo’n omzettingsbesluit. Vervolgens kun je de coöperatie met een notariële akte laten wijzigen naar een BV. Je KvK nummer en al je (arbeids)overeenkomsten blijven hierbij ongewijzigd.

Samenwerking met Eyevestor

Wil je de opbouw van ieders aandeel goed kunnen monitoren, ook als er een uitgebreide groep investeerders is? Hiervoor werken we samen met Eyevestor. Op het Eyevestor platform kunnen al je investeerders zien wat hun waardeopbouw is in relatie tot de anderen. Daarnaast kun je op een gestructureerde manier informatie delen over de financiële voortgang en je investeerdersgroep uitbouwen tot een community. Eyevestor kan ook het platform zijn waar je nieuwe investeerders vindt.

Plan een vrijblijvend kennismakingsgesprek

Of vul het formulier in en één van onze specialisten neemt telefonisch contact met je op voor een kennismakingsgesprek. Ook vertellen we je meer over onze werkwijze en de kosten in jullie situatie.

Anja van Velsen_de Coöperatie expert
Alfred Griffioen