De coöperatie is net als de BV een Nederlandse rechtspersoon, met dezelfde mogelijkheden om geld aan te trekken, te investeren, personeel aan te nemen en dividend uit te keren. Maar de coöperatie heeft drie grote voordelen boven de BV.
Voordeel 1. Maar één keer naar de notaris
Een BV of een coöperatie richt je allebei op bij een notaris. Maar bij een BV moet je voor elke wijziging in aandelenverhoudingen of elke nieuwe aandeelhouder weer terug naar de notaris. En dat kost elke keer geld. Bij een coöperatie praten we over certificaten in plaats van aandelen, je kunt eenvoudig nieuwe certificaten uitgeven en certificaathouders toevoegen, zonder tussenkomt van een notaris.
Die certificaten werken overigens net als aandelen: ze geven recht op winst, en afhankelijk hoe je het regelt ook op zeggenschap.
Voordeel 2. Winstverdeling op basis van daadwerkelijke inbreng
In een BV ligt de winstverdeling vast in de statuten op basis van de aandelen. Vaak krijgt iedereen evenveel aandelen, want ‘we werken allemaal even hard mee’. Als een aandeelhouder in een jaar minder bijdrage heeft geleverd, krijgt hij nog steeds hetzelfde percentage van de winst. En dat geeft scheve verhoudingen.
Bij een coöperatie kun starten met een beginstand, en gemakkelijk nieuwe certificaten uitgeven als iemand extra inlegt of als er nieuwe investeerders meedoen. Zodra er winst uitgekeerd kan worden, gebeurt dit op basis van het aantal certificaten dat iedereen heeft opgebouwd. Dit is eerlijk en motiverend.
Voordeel 3. Flexibel zeggenschap regelen
De zeggenschap hoeft niet samen te hangen met het aantal certificaten dat iemand heeft. Je kunt bijvoorbeeld ook afspreken dat iedereen een gelijke stem heeft. Of dat de oprichters altijd de meerderheid van stemmen houden. Door partijen met een klein aantal certificaten geen lid te maken, kun je ze uitsluiten van vergaderrecht en stemrecht. Zo houd je je vergaderingen overzichtelijk.
Bonus: Fiscale pluspunten
Fiscaal zijn er weinig verschillen tussen de coöperatie en de BV. De coöperatie heeft drie kleine voordelen:
- In tegenstelling tot BV’s zijn coöperaties niet onderworpen aan dividendbelasting. Dit levert een administratief voordeel op en is gunstig voor buitenlandse eigenaren die in hun eigen land dubbel of tegen een lager tarief belast worden.
- Bij een coöperatie is er altijd sprake van een deelneming, ook al heeft het lid minder dan 5% van de zeggenschapsrechten of de winstrechten. En dus is voor BV’s die lid zijn altijd de deelnemingsvrijstelling van toepassing.
- Speciaal voor coöperaties is er een extra aftrekpost gecreëerd voor de vennootschapsbelasting. Deze zogenaamde ‘verlengstukwinst’ regeling heeft als doel om dubbele belasting te voorkomen voor activiteiten die in het ‘verlengde’ liggen van de activiteiten van de eenmanszaak, vof of maatschap van het lid. Dit is vooral van belang als je via de coöperatie producten of diensten inkoopt of verkoopt.
Ook voor ondernemingen met een maatschappelijke insteek
Gaat het jullie meer om impact dan om het grote geld? Maar wil je wel bedrijfsmatig handelen? Dat klinkt als een social enterprise, en wellicht willen jullie zelfs voldoen aan de Code Sociale Ondernemingen. Wij hebben zoveel mogelijk elementen van deze code verwerkt in de statuten van de coöperatie.
In tegenstelling tot een BV kun je bij een coöperatie winstuitkeringen aan oprichters en geldverstrekkers beperken of uitsluiten. De principes van een social enterprise zijn dus goed in te passen binnen een coöperatie. Daarnaast spreekt de democratische besluitvorming door leden van een coöperatie vaak meer aan dan die van een BV of stichting.
Een compleet pakket met alles wat je nodig hebt
Met statuten alleen kom je er niet. Daarom helpen we jullie met een compleet pakket:
- Een oprichtingsgesprek waarin wordt ingegaan op jullie specifieke situatie.
- Goed leesbare statuten, in moderne taal, waarbij ten opzichte van een standaard coöperatie diverse bepalingen zijn toegevoegd om te zorgen dat ieders inbreng wordt vertaald in certificaten, die je onderling of aan derden kunt verkopen.
- Een reglement voor als je de hele certificatenadministratie op een electronisch platform wilt bijhouden.
- Oprichting van jullie coöperatie bij de notaris.
- Een basis voor een ledenovereenkomst, die je kunt gebruiken voor de aanmelding van nieuwe leden/investeerders, en waar je eventueel verdere afspraken in kunt vastleggen.
De kosten voor dit pakket bedragen 1950 euro excl BTW als er geen verder maatwerk nodig is.
Zijn er al bestaande bedrijfsactiviteiten, bijvoorbeeld in een BV? Dan kunnen we de aandelen daarvan overdragen naar de coöperatie, de kosten hiervoor zijn 850 euro excl BTW.
Check of dit pakket voor je past
Het pakket van 1950 euro is de juiste oplossing als je op alle onderstaande vragen ‘Nee’ kunt antwoorden.
Vragen over de coöperatie zelf
- Ga je met deze coöperatie certificaten uitgeven aan een grote groep investeerders, bijvoorbeeld op een platform als Eyevestor?
- Worden er bestaande activiteiten ingebracht (uit een eenmanszaak of vof) met substantiele waarde?
- Heeft of krijgt iemand meer dan 5% van de certificaten in privé?
- Zijn er specifieke zeggenschapsregels of werkwijzes voor de uitgifte van certificaten?
- Moet de coöperatie aanvullende regels bevatten voor de uitgifte of overdracht van certificaten?
- Hebben oprichters of beoogde leden een complexe holding structuur?
Als je ook aandelen over wilt dragen
- Is er een bestaande activiteit die recent in de BV is ingebracht vanuit een vof of eenmanszaak?
- Zijn er al bestaande aandeelhouders of certificaathouders buiten een of twee oprichters om?
- Worden er aandelenpakketten van meer dan 5% van de BV in prive gehouden?
- Zijn er preferente aandelen of aanvullende afspraken in een aandeelhoudersovereenkomst?
- Zit er voornamelijk vastgoed of andere beleggingen in de BV?
- Wordt minder dan 100% van de aandelen van de BV in de coöperatie gebracht?
Is het antwoord op één van de bovenstaande vragen ‘Ja’, dan bieden we je graag een uitgebreider traject aan met meer fiscale informatie en begeleiding.
