De investeringscoöperatie als alternatief voor de BV

Zoek je een alternatief voor een BV dat vriendelijker oogt en flexibeler is? Of wil je samenwerken met een mogelijk wisselende groep mensen en daarbij samen geld investeren? In deze gevallen is een investeringscoöperatie een goede oplossing.

Wanneer een coöperatie en geen BV?

Wanneer zou je kiezen voor een coöperatie in plaats van een BV?

  • In elk geval moet er sprake zijn van twee of meer investeerders.
  • Het is nog niet duidelijk hoeveel geld elk van de investeerders in het initiatief zal (moeten) stoppen en wat hun verdere inbreng is.
  • Mogelijk willen er later ook nog nieuwe partijen toetreden en/of de organisatie verwacht een grotere hoeveelheid (wisselende) investeerders.

In deze gevallen is een BV niet de meest praktische oplossing. Daarvoor gelden de volgende redenen:

  • In een BV ligt de winstverdeling vast in de statuten op basis van de aandelen. Indien een vennoot in een jaar minder bijdrage heeft geleverd, krijgt hij nog steeds hetzelfde percentage van de winst.
  • Nieuwe kapitaalinbreng moet ofwel in de vorm van (stemrechtloze) leningen, ofwel vastgelegd worden bij de notaris, met bijbehorende wijzigingskosten
  • Voor elke wisseling van investeerders moet ook de gang naar de notaris gemaakt worden.

Flexibele opzet van statuten

In een coöperatie is de gewenste flexibiliteit wel te regelen. Dit kan onder ander doordat:

  • In een coöperatie nieuwe leden kunnen toetreden en bestaande leden hun lidmaatschap kunnen opzeggen zonder tussenkomst van de notaris.
  • Alle inbreng wordt vertaald in certificaten. Die inbreng kan zijn in geld, in uren of op andere manieren.
  • De zeggenschap en de winstverdeling gekoppeld kunnen worden aan het aantal certificaten dat elk lid heeft.
  • De ledenvergadering kan besluiten tot hoeveel certificaten er maximaal worden uitgegeven. Als dit niveau wordt bereikt kunnen nieuwe leden alleen nog toetreden door het overnemen van certificaten van bestaande leden. Bestaande leden kunnen zo uitstappen.

Het bijhouden van de certificaten kan gewoon door het bestuur gebeuren, maar vergt wel een goede administratie en duidelijke regelingen, bijvoorbeeld rond de waardering van de inbreng van uren. Een platform als www.eyevestor.com kan hierbij helpen.

Geld blijft in de coöperatie

Geld wat op deze manier in de coöperatie gestort wordt blijft dus gekoppeld aan de investeerder, maar is niet opeisbaar. Inbreng wordt vertaald in certificaten, en deze zijn, met bijbehorend winst- en stemrecht,  eventueel wel verhandelbaar. Winsten kunnen worden uitgekeerd of opnieuw worden geïnvesteerd. Enkel met instemming van alle leden kunnen certificaten worden uitbetaald.

Het kan zijn dat richting je klanten je wel liever met een BV werkt. Omdat die vorm bekender is, of omdat er het risico op claims is die je wilt scheiden van je intellectueel eigendom, dat je opbouwt in de coöperatie. In dat geval kan de coöperatie zelf een nieuwe dochter-BV oprichten, of de aandelen overnemen van een bestaande BV.

Fiscale behandeling

Een coöperatie wordt fiscaal net zo behandeld als een BV en vraagt dus geen grote afwijkende kennis van een boekhouder of accountant. De coöperatie is vennootschapsbelastingplichtig.

Er zijn drie fiscale verschillen tussen de BV en de coöperatie. In dit geval is er slechts één relevant. Dat is dat als je een financieel belang in een coöperatie hebt van minder dan 5% je houdt dit belang via een BV, dat de 'deelnemingsvrijstelling' van toepassing is. Dit betekent dat  je geen tweede keer vennootschapsbelasting betaalt op eventuele dividenduitkeringen. Met een investering van minder dan 5% in een BV geldt deze voorkeursregeling niet.

Keuzes bij de statuten

Een coöperatie wordt altijd door twee of meer (rechts)personen opgericht bij een notaris. Eventueel kunnen bepalingen opgenomen worden waardoor het stemrecht op een andere wijze wordt verdeeld, bijvoorbeeld 'one-man-one-vote' of geconcentreerd bij enkele leden. De besluitvorming bij grote groepen leden (bijvoorbeeld bij crowdfunding) kan eenvoudiger worden gemaakt met een gekozen ledenraad.

Ook kunnen er bepalingen opgenomen worden over de overdracht van het lidmaatschap. Bijvoorbeeld dat als één van de leden een koper vindt, dat de andere leden zijn lidmaatschap en bijbehorende certificaten tegen dezelfde condities over mogen nemen. Zo geef je ze de kans om de groep leden beperkt te houden, terwijl het lid dat wil verkopen toch de beste prijs krijgt.

Een compleet pakket met alles wat je nodig hebt

Met statuten alleen kom je er niet. Daarom helpen we jullie met een compleet pakket:

  1. Een oprichtingsgesprek waarin wordt ingegaan op jullie specifieke situatie. Dit kan ook via video-conferencing.
  2. Goed leesbare statuten, in moderne taal, waarbij ten opzichte van een standaard coöperatie diverse bepalingen zijn toegevoegd om te zorgen ieders inbreng wordt vertaald in certificaten, die je onderling of aan derden kunt verkopen.
  3. Drie concept reglementen die jullie zelf vast kunnen stellen: één om gemakkelijk nieuwe ledentypen te kunnen definiëren, één en waarin geregeld is hoe inbreng in ideeën, tijd en geld met elkaar vergeleken kunnen worden. En een reglement voor als je de hele certificatenadministratie op een electronisch platform wilt bijhouden.
  4. Oprichting van jullie coöperatie bij de notaris.
  5. Een basis voor een ledenovereenkomst, die je kunt gebruiken voor de aanmelding van nieuwe leden/investeerders, en waar je eventueel verdere afspraken in kunt vastleggen.

De kosten voor dit pakket bedragen 1490 euro excl BTW als er geen verder maatwerk nodig is. Wil je behalve in geld ook inbreng in ideeën en tijd kunnen meetellen? Kijk dan naar de start-up coöperatie.

Meer weten? Neem contact op met één van onze specialisten: