De Wet Toezicht en Bestuur Rechtspersonen (WTBR) voor coöperaties

De wet Bestuur en Toezicht Rechtspersonen treedt per 1 juli 2021 in werking. Wat zijn de consequenties daarvan voor coöperaties?

In dit artikel

Regeling voor ontstentenis en belet

Eén van de meest directe consequenties van deze wet is dat nieuwe rechtspersonen een regeling in de statuten moeten hebben voor ontstentenis en belet van bestuurders. Voor bestaande coöperaties geldt dit niet, dus je hoeft hiervoor niet je statuten te wijzigen.

Wat is eigenlijk belet? Dat is het niet beschikbaar zijn van bestuurders, bijvoorbeeld door ziekte of omdat iemand door een reis niet bereikbaar is. De meest gekozen regeling is dat de overige bestuurders dan nog steeds beslissingen kunnen nemen.

Wat we voor nieuwe cooperaties hebben toegevoegd is een regeling voor als er helemaal geen bestuurder beschikbaar is voor het nemen van een beslissing. In dat geval hebben we ervoor gekozen om het oudste lid (gemeten vanaf de geboortedatum bij een natuurlijk persoon, of vanaf de oprichtingsdatum bij een rechtspersoon) het bestuur te laten vervangen.

Van ontstentenis is sprake als er helemaal geen bestuurder is of als er te weinig mensen in het bestuur zitten. In onze statutenmodellen stond hier altijd al een regeling voor: het bestuur blijft ook bevoegd in geval er minder dan het voorgeschreven aantal bestuurders is. Als er geen bestuurder meer is, dan kan elk lid een algemene ledenvergadering uitroepen om nieuwe bestuurders te kiezen.

Voorkomen van tegenstrijdig belang

Soms kan het zijn dat een bestuurder een tegenstrijdig belang heeft met de coöperatie, bijvoorbeeld als het gaat om een contract tussen de coöperatie en (het bedrijf van) die bestuurder. Volgens de WBTR moet daar ook een regeling voor zijn.

Wij hadden al een regeling waar het gaat om de vertegenwoordiging van de coöperatie: ‘In alle gevallen waarin de coöperatie een tegenstrijdig belang heeft met één of meer bestuurders kan de algemene ledenvergadering één of meer personen aanwijzen om de coöperatie te vertegenwoordigen’.

Als er een raad van commissarissen of een raad van toezicht is, dan kan deze de coöperatie vertegenwoordigen, mits daar natuurlijk ook geen tegengestelde belangen zijn.

Als extra waarborg hebben we nu ook in de statuten opgenomen dat een bestuurder niet mee mag beslissen over zaken waar hij een mogelijk tegengesteld belang heeft. Als er dan geen bestuurder meer overblijft die kan beslissen, dan wordt de keuze aan de algemene ledenvergadering voorgelegd.

Statutenwijziging voorlopig niet nodig

De WBTR is een wet, en die gaat boven de statuten van bestaande rechtspersonen, ook als daar andere bepalingen in staan. Aanpassing van de statuten per 1 juli 2021 is niet nodig. Als je een nieuwe coöperatie opricht, of een statutenwijziging wilt, dan moet je wel meteen een aantal regelingen opnemen. Enkel als er iets geregeld is over verschil in stemrecht tussen bestuursleden, dan moet je dat uiterlijk in 2026 aanpassen. Maar zoals aangegeven, de belangrijkste zaken zijn al geregeld in het model dat de Coöperatie expert sinds het begin heeft gehanteerd.

Deel dit artikel

Share on linkedin
Share on twitter
Share on facebook
Share on whatsapp
Share on telegram

    beveiligd met reCAPTCHA Privacy - Voorwaarden