BVm bestaat al als rechtsvorm en heet coöperatie

Regelmatig komt de vraag op of het Nederlandse stelsel van rechtsvormen een BVm nodig heeft, een BV-vorm voor maatschappelijke organisaties. In tegenstelling tot een vereniging of stichting zou zo’n BVm duidelijk bedrijfsmatige activiteiten hebben, maar niet de overheersende winstgerichtheid van een BV of NV.

Winstuitkering is ‘ingebakken’ in de BV

De doelstelling van de BV vorm is het bijeenbrengen van kapitaal om daar vervolgens rendement op te maken. Winst die uitgekeerd wordt kan alleen maar naar de aandeelhouders gaan, en wel naar rato van hoeveel aandelen ze hebben. De flex-BV heeft hier feitelijk niets aan veranderd. Het in de statuten aanbrengen van beperkingen hierop is lastig, je gaat eigenlijk tegen de bedoeling van een rechtsvorm in.

Coöperatie kan werken met meer stakeholders

De coöperatie in het Nederlandse wetsstelsel kent veel meer flexibiliteit. Leden hoeven zich niet per sé in te kopen, maar kunnen zich aansluiten. Winst kan op verschillende manieren verdeeld worden, bijvoorbeeld bij coöperaties van boeren naar rato van hoeveel melk je hebt geproduceerd. Ook is het mogelijk om een beperking of een verbod op het uitkeren van winst op te nemen.

Binnen coöperaties kun je verschillende ledentypen hebben, een deel van het bestuur door andere partijen laten benoemen of een raad van toezicht instellen met bepaalde bevoegdheden. Op deze manier kun je je werknemers, omgeving of afnemers betrekken in je bedrijfsvoering. Deze manier om stakeholders te betrekken past ook uitstekend in de code sociale ondernemingen, die door Social Enterprise.nl is vastgesteld.

Verschillen tussen BV en coöperatie zitten in het eigenaarschap

Een BV en een coöperatie zijn allebei een zelfstandige rechtspersoon, ze kunnen allebei personeelsleden of dochterondernemingen hebben, ze vallen onder dezelfde belastingwetgeving en ook bestuurdersaansprakelijkheid is hetzelfde geregeld. Het verschil zit ‘m in het eigenaarschap, winstuitkering en de besturing: daar biedt de coöperatie veel meer flexibiliteit.

Ik ga ervan uit dat het juist ook deze laatste punten zijn die bij een BVm anders zouden zijn dan bij een reguliere BV. Dus daarvoor is eigenlijk geen nieuwe rechtsvorm nodig.

Maakt de naam het verschil?

Als de feitelijke verschillen tussen de BV en de BVm klein zouden zijn, gaat het dan om de naam? Dat een BVm gemakkelijk herkend kan worden als maatschappelijke onderneming?

Dat zou impliceren dat er ook een duidelijke definitie moet zijn van een maatschappelijke onderneming. En daar zit de crux. Ik ken stichtingen die winstgevender zijn dan BV’s met vergelijkbare activiteiten en die hun oprichters/bestuurders uitstekende salarissen uitkeren. En er zijn BV’s een groot deel van hun opbrengsten herinvesteren in maatschappelijke projecten.

Welke rechtsvorm je kiest en hoe je dit inricht in je statuten is slechts één aspect. Daadwerkelijk een maatschappelijke missie hebben en hier de focus op leggen is veel belangrijker. De code sociale ondernemingen met een peer-review stelsel zou ik daarvoor veel eerder aanraden.

Juist omdat de coöperatie al zoveel meer flexibiliteit biedt dan de BV, zou ik de volgende stelling willen neerleggen: we hebben geen behoefte aan een BVm, maar aan een Coöperatie-m. Maar dan krijg je de m niet alleen vanwege de inrichting van de statuten, maar vanwege je daadwerkelijke maatschappelijke gedrag.