Wijzigen rechtsvorm: van BV naar coöperatie of van stichting naar vereniging

In Nederland hebben we een aantal verschillende rechtsvormen, en elke vorm heeft zijn eigen regels en beperkingen. Het is mogelijk om een rechtspersoon om zetten naar een andere rechtspersoon, met behoud van KvK nummer en verdere registraties.

Rechtspersonen en niet-rechtspersonen

Rechtsvormen zijn er in twee varianten: rechtspersonen (zoals de BV, NV, coöperatie, vereniging en stichting) en niet-rechtspersonen (zoals de eenmanszaak, vof of maatschap). Het is niet mogelijk om een niet-rechtspersoon om te zetten in een rechtspersoon, want vaak zijn het niet meer dan handelsnamen of contractuele samenwerkingen die je inschrijft bij de Kamer van Koophandel. Je moet dan een nieuwe rechtspersoon oprichten en de eventuele bezittingen, contracten e.d. overzetten.

Wijzigingen van de ene naar de andere rechtspersoon zijn mogelijk

Een rechtspersoon kan in het rechtsverkeer hetzelfde optreden als een natuurlijke persoon, ofwel als een mens van vlees en bloed. Een rechtspersoon kan bezittingen hebben, schulden, en ook failliet gaan, en wordt dan meestal ontbonden. En wijzigingen van de ene naar de andere rechtspersoon zijn mogelijk, met behoud van alle registraties en bezittingen. Ook is het mogelijk dat rechtspersonen fuseren en dat ze gesplitst worden.

Omzetting van een rechtspersoon

Voor de omzetting van een rechtspersoon, bijvoorbeeld van een BV naar een coöperatie, geldt dat er 90% van de stemmen voor moet zijn, of als er voor de wijziging van de statuten nog een grotere meerderheid nodig is, dan dat percentage. Er moeten nieuwe statuten vastgesteld worden en vervolgens kan een notaris de akte van wijziging passeren.

Bij de omzetting moet je oppassen dat de belangen van alle betrokkenen op een zo goed mogelijke manier worden vormgegeven. Bij de omzetting van een vereniging naar een coöperatie houd je leden, en zit het verschil erin dat een coöperatie een winstoogmerk kan hebben. De wijzigingen zijn hier niet groot. Maar wat doe je met een stichting die je omzet naar een vereniging? Worden de bestuurders dan de leden? En als je een BV omzet naar een coöperatie, hoe regel je dan eigendomsverhoudingen en het stemrecht? Hiervoor is het nodig dat je goed kijkt naar de context en die in nieuwe regels vertaalt.

Fusie en splitsing van een rechtspersoon

Voor fusie en splitsing is een meerderheid nodig van de stemmen die je ook nodig hebt voor het wijzigen van de statuten. Een fusie kan alleen tussen twee gelijksoortige rechtspersonen, een splitsing kan alleen naar dezelfde rechtspersonen. Wel kun je de vlak voor of na zo'n fusie of splitsing de rechtsvorm wijzigen, mits je daarvoor een voldoende meerderheid hebt.

Zowel bij een fusie als een splitsing moet je kijken naar de belangen van de individuele leden. Zij mogen er niet in aanzienlijke mate op achteruit gaan. Bij een fusie moet je verhoudingen in zeggenschap en winstrechten dus vastleggen op basis van de inbreng van elk van de partijen. Bij een splitsing moet je van tevoren ook voor elk van de nieuwe rechtspersonen een balans hebben en laten zien wat er in financieel opzicht gaat gebeuren.

Er zijn de nodige vormvereisten in de voorbereiding van de splitsing. Als er een werknemersvertegenwoordiging is dan moet diens advies ook worden meegenomen. Het voorstel moet minimaal gedurende een maand openbaar gemaakt worden om allerlei contractpartijen de gelegenheid te geven om bezwaar te maken. Door het geven van waarborgen tussen de verschillende nieuwe entiteiten kunnen vaak de meeste bezwaren worden ondervangen.

Wij helpen bij het omzetten van of naar een coöperatie.

De Coöperatie expert weet wat er komt kijken bij een wijziging in de statuten, een omzetting, een fusie of een splitsing. Wij helpen bij het helder krijgen van ieders economische belangen en het vertalen daarvan in statuten en waar nodig overeenkomsten. Neem contact op met één van onze adviseurs.