Maatschap wijzigen in een coöperatie en BV

In dit artikel

Maatschap kan soms een lastige rechtsvorm zijn

De maatschap lijkt gemakkelijk op te zetten omdat je voor het sluiten van een maatschapscontract niet naar de notaris hoeft.  In de praktijk wordt toch vaak een jurist ingehuurd om met name het einde van het maatschapscontract en het ‘doorverkopen’ van je positie binnen de maatschap goed te regelen. Ook het goed afbakenen van wat ‘gezamenlijke besluiten’ zijn is vaak lastig, niet in het minst omdat de wetstekst over de maatschap er summier en zeker niet meer in hedendaags Nederlands is opgesteld.

Een maatschap is een goede en eenvoudig op te zetten rechtsvorm, mits de samenwerking stabiel is en risico’s goed af te dekken zijn. Zolang je zelfstandig werkt in een maatschap en niet gezamenlijk verplichtingen aangaat of werk aanneemt, past de vorm goed. Er ontstaat dan geen aansprakelijkheid voor het werk van anderen. Maar opdrachten worden complexer en ook artsen en advocaten werken steeds meer in teams. Gezamenlijke verantwoordelijkheid en aansprakelijkheid is dan gemakkelijk aan te nemen, en daarmee ook privé aansprakelijkheid voor het werk van de ander. En is de verzekering daar ook op ingesteld?

Naarmate een maatschap groter wordt, wordt deze vaak inflexibeler, aangezien alle maten steeds in moeten stemmen met wijzigingen in de overeenkomst. Daarnaast vermindert dan het zicht op de risico’s die andere maten nemen. Een coöperatie is een goed alternatief, waarbij de flexibiliteit hoger en aansprakelijkheid beter te regelen is.

Steeds meer maten werken vanuit een eigen BV

Deels vanwege belastingtechnische motieven, deels vanwege aansprakelijkheid kiezen steeds meer maten er voor om te werken vanuit een eigen BV, waar ze in loondienst zijn bij zichzelf. Het grote voordeel van de maatschap, dat deze fiscaal transparant is, en dat je gebruik kunt blijven maken van ondernemersaftrek, valt daarmee weg. Je kunt dan de gezamenlijke praktijk net zo goed via een zelfstandige rechtsvorm laten lopen, zoals een BV of een coöperatie.

Overgang van maatschap naar coöperatie

Met het concept van een ondernemerscoöperatie kun je met één gezicht naar de markt treden, en toch de aansprakelijkheid voor elkaars fouten, of voor ondoordachte gezamenlijke beslissingen, voor een groot deel beperken. Alle voormalige maten worden dan lid van de coöperatie, als ze dit full-time willen doen vanuit hun BV, als ze nog andere opdrachtgevers hebben dan kan dit als zelfstandig ondernemer. De aansprakelijkheid voor elkaars fouten in een gezamenlijk aangenomen opdracht kan beperkt worden tot de opdrachtwaarde, dat is vaak goed te dragen. Ook verzekeringstechnisch kan alles goed ingericht worden.

Lidmaatschap van een coöperatie is persoonlijk en in de basis niet overdraagbaar. Daarom wordt bij de meeste coöperaties de winst ook elk jaar volledig uitgekeerd. Opbouw van waarde, al dan niet als pensioenvoorziening, is daarbij dan niet meer mogelijk. Door bij de omzetting de merknaam en bijbehorende goodwill apart te houden in een separate maatschap, of deze om te zetten naar een BV, blijft deze behouden voor de huidige maten.

Het merkrecht uit de maatschap wordt een flexibele pensioenvoorziening

Hiermee ontstaan nieuwe verdienmodellen. Het merkrecht kan in licentie worden gegeven aan de coöperatie, die daarvoor een percentage van de omzet afdraagt. Collega’s die eerder door de inkoopsom ervoor terugdeinsden om maat te worden, kunnen nu zonder grote investeringen als zelfstandig ondernemer lid worden van de coöperatie en onder hetzelfde merk werken. Omdat het merkrecht niet meer gekoppeld is aan het werkzaam zijn binnen de coöperatie, is dit ook voor of pas ver na een eventuele pensioendatum te verkopen.

Uitwerking van dit concept vergt een aantal stappen en de nodige juridische en fiscale kennis. Wij hebben dit proces in verschillende varianten doorlopen en adviseren je graag hierover. Neem contact op met Alfred Griffioen voor meer informatie.

Algemene vraag?

Je kunt via het formulier op onze contactpagina je vragen stellen.

Deel dit artikel

Share on linkedin
Share on twitter
Share on facebook
Share on whatsapp
Share on telegram