Als je samen een BV opricht of je wilt instappen in een bestaande BV, dan moet je langs een notaris om dit formeel te maken. Dat is echter de laatste stap van een heel proces. Check vooraf de volgende punten:
1. Begin je vanaf nul of is er al inbreng?
Als je samen een BV opricht of je stapt in een nog lege BV, dan ga je vaak uit van een gelijk aantal aandelen. Maar klopt dit wel? Vaak is er al iemand met het bedrijf bezig voordat je een BV op zet. Er ligt meestal al een plan, er is al wat ontwikkeld of er zijn eerste klanten. Dat heeft waarde. En die waarde moet je ofwel verrekenen, of de inbrenger krijgt meer aandelen dan de ander.
2. Hoe verdeel je de aandelen?
De aandelenverhouding is een verwachting van hoeveel elk van de aandeelhouders zal bijdragen aan het bedrijf. Als er alleen maar geld ingelegd hoeft te worden, dan kun je kijken naar de bedragen. Maar in veel gevallen zal er ook tijd geïnvesteerd moeten worden, zonder dat daar direct een beloning tegenover staat. Hoe ga je dat verrekenen?
3. Komen er nog meer aandeelhouders?
Jullie zijn nu met z’n tweeën of drieën, maar wat als er nog meer partners of financiers nodig zijn. Zeker als je een grotere groep financiers nodig hebt, of als je medewerkers wilt laten meedelen in de winst van het bedrijf, moet je elke keer terug naar de notaris om dit te regelen. Een BV met een vaste aandelenverhouding is dan opeens niet meer de meest handige vorm.
4. Welke afspraken zijn er over zeggenschap?
Wil je het zo regelen dat hoe meer je investeert, des te meer zeggenschap je hebt? Dat is de standaard opzet van een BV. Sinds 2012 is het ook mogelijk om winstloze aandelen uit te geven, of aandelen zonder zeggenschap. Maar wat als één van de partners vertrekt of overlijdt en zijn erfgenamen krijgen de aandelen. Mogen die dan nog steeds meebeslissen? Dit soort zaken regel je bij een BV vaak in een aandeelhoudersovereenkomst.
5. Wat is je fiscale situatie?
Ben je full-time actief voor de onderneming? Dan moet je ofwel in dienst van de BV, ofwel in dienst van een eigen holding-BV. Want ondernemer blijven voor de inkomstenbelasting, met alle aftrekmogelijkheden, is aan regels gebonden, o.a. dat jijzelf (dus niet de BV) wisselende opdrachtgevers hebt. Als je niet full-time voor de BV actief bent, en daarnaast nog een baan hebt of een eigen onderneming, dan moet je goed letten op je zelfstandigheid en op de criteria voor ondernemerschap.
Coöperatie is flexibeler dan de BV
Bij een coöperatie kun je de winstverdeling van meer factoren afhankelijk maken, bijvoorbeeld ook de daadwerkelijke (in plaats van de verwachte) inbreng van de investeerders. Elke maand of elk kwartaal ken je op basis van een objectief reglement certificaten toe voor de inbreng in geld en tijd. Hoe meer certificaten iemand heeft, des te groter zijn stemrecht en winstrecht, oftewel zijn ‘aandeel’.
Daarnaast heeft een coöperatie als voordeel dat je voor wijzigingen in de aandelenverhoudingen of bij het toetreden van nieuwe investeerders niet terug hoeft naar de notaris. De coöperatie houdt zelf het leden- en certificatenregister bij, bijvoorbeeld op een platform zoals www.eyevestor.com.
Er is veel meer dwingende wetgeving rond de BV dan rond de coöperatie. Dat betekent dat je ook veel meer ruimte hebt in de statuten van een coöperatie om maatwerk te leveren. Je kunt dan ook prima alle zaken die je in een aandeelhoudersovereenkomst wilt vastleggen in de statuten zetten. Als er getallen of percentages zijn die je met instemming van iedereen wilt kunnen aanpassen, kan dat in een apart reglement, zodat je ook daarvoor niet terug hoeft naar de notaris.
Meer weten over investeren in een coöperatie?
Lees meer over onze investeringscoöperatie of start-up coöperatie. Of neem contact op met één van onze specialisten.
