BV of vof, maatschap of coöperatie UA: welke rechtsvorm past bij jullie commerciële samenwerking?

Keuze van de rechtsvorm voor een samenwerking

Er zijn diverse rechtsvormen voor samenwerking: je kunt gewoon een overeenkomst aangaan, je inschrijven als vof of maatschap of een flex-BV of coöperatie oprichten. Welke rechtsvorm is nu de handigste? De keuze wordt onder andere bepaald door hoe jullie je willen profileren, de mogelijke aansprakelijkheid en het opbouwen van kapitaal in de samenwerking.

Wij hebben een keuzeschema gemaakt dat je helpt te bepalen welke rechtsvorm voor jullie het handigste is. Dit kun je als pdf downloaden. Hieronder staan de verschillende vormen kort besproken. Kom je er niet uit? Maak dan gebruik van ons samenwerkingsconsult.

Het schema is gericht op samenwerkingsvormen voor ondernemers. Daarom hebben we de vereniging en stichting erbuiten gelaten. Deze vormen mogen geen winst uitkeren aan oprichters, bestuurders of leden.

Rechtsvorm keuze

Besloten Vennootschap (BV of flex-BV)

De bekendste rechtsvorm is de besloten vennootschap. Een BV wordt opgericht bij een notaris en vervolgens ingeschreven bij de Kamer van Koophandel. Voor 1 oktober 2012 moest je voor het oprichten van een BV nog 18.000 euro aan kapitaal storten, maar die drempel is nu verdwenen. Daarmee is ook de aantrekkelijkheid van de Engelse variant, de Limited, verdwenen. Ook is het nu mogelijk is om winstloze of stemrechtloze aandelen te creëren. Hierdoor kun je gemakkelijker de zeggenschap laten afwijken van de winstverdeling. Daarom wordt nu ook wel gesproken over de flexibele BV of flex-BV. 

Als je kijkt naar de fiscale regelgeving rond een BV, is deze er vooral op gericht dat je er bij in dienst treedt. Als je als zelfstandig ondernemer aan je eigen BV factureert, loop je het risico van een belastingheffing tot boven de 60% voor een deel van je omzet.

Het voordeel van de BV is dat de aandeelhouders niet prive aangesproken kunnen worden op schulden van de BV. Ze raken hoogstens hun aandelenkapitaal kwijt. Ook kun je je aandelen op termijn verkopen en zo waardestijging verzilveren. Nadeel is dat je voor elke wijziging in het aantal partners/aandeelhouders of in de winstverdeling naar de notaris moet.

Coöperatie U.A.

Een coöperatie is rechtsvorm die uitermate geschikt is voor kleinschaliger samenwerkingsvormen. Deze kan bij de notaris worden opgericht en vervolgens worden ingeschreven bij de Kamer van Koophandel. Je werkt dan onder een gezamenlijke naam, maar de leden blijven zelfstandig. Er is geen kapitaalstorting nodig. Het voordeel voor een wisselende samenwerking is dat leden gemakkelijk kunnen in- en uittreden zonder naar de notaris te moeten.

Een coöperatie is een goede vorm voor 'bedrijfsbeoefenaren', waarbij mensen samenwerken aan projecten of samen inkopen. Er worden vrijwel alleen maar coöperaties U.A. opgericht, waarbij U.A. staat voor Uitgesloten Aansprakelijkheid. Als de coöperatie z'n schulden niet meer kan betalen dan kunnen de leden daar niet op aangesproken worden, vergelijkbaar met een BV.

De meeste coöperaties kennen een persoonlijk lidmaatschap, als je je lidmaatschap opzegt, dan laat je eventuele waarde in de coöperatie achter. Als je die waarde wilt kunnen verkopen, zoals bij aandelen in een BV, dan kun je een investeringscoöperatie oprichten, of de variant voor start-ups, waarbij ook investeringen in tijd meetellen. Of je kunt een concept, merknaam of product buiten de coöperatie houden en ter beschikking stellen via een licentieovereenkomst.

Vennootschap onder firma (vof) of maatschap

Een vennootschap onder firma (vof) of een maatschap is eigenlijk een overeenkomst tussen twee of meer ondernemers waarmee je je onder een gezamenlijke naam werkt. Dat kan een voordeel zijn ten opzichte van een contractueel geregelde samenwerking. Je schrijft die naam ook in bij de Kamer van Koophandel. Als één ondernemer namens de vof of maatschap een overeenkomst aangaat, zijn de anderen daar ook aan gebonden.

Een vof is vooral bedoeld om een gezamenlijk een bedrijf te hebben, waarin de ene partner prima de verkoop kan doen en de andere de productie. Een maatschap is vooral bedoeld voor zogenaamde 'beroepsbeoefenaren', mensen die voornamelijk zelfstandig hun diensten verlenen en bepaalde faciliteiten, zoals een kantoor of een secretariaat, met elkaar delen. Advocaten, artsen of juristen hebben vaak een maatschap.

Als jouw partner in de vof of maatschap een fout maakt of een (te) grote verplichting aangaat, dan ben jij daarvoor ook aansprakelijk. Dat is het nadeel van deze samenwerkingsvorm. Over het aangaan van verplichtingen kun je afspraken maken, tegen sommige fouten kun je je verzekeren, maar er blijft altijd een risico bestaan dat je (ook privé) wordt aangesproken.

Contractueel geregelde samenwerking

Als je een opdracht aanneemt dan beloof je iets dat je nog moet waarmaken. Dat risico kun je zelf goed inschatten. Als je met iemand anders samenwerkt om die opdracht uit te voeren dan is de eenvoudigste manier om je partner met een overeenkomst in te huren voor zijn/haar diensten. Dat kan prima zolang jij het werk van je partner goed kunt beoordelen of eventueel iemand anders in kunt huren. Als het fout gaat, dan ben jij voor je opdrachtgever namelijk ook voor de fouten van je partner verantwoordelijk. Die schade moet je dan maar kunnen verhalen.

Wel kan het handig zijn om een zogenaamd back-to-back overeenkomst te maken: met je partner spreek je af dat hij zich aan dezelfde voorwaarden conformeert als jij met de opdrachtgever hebt afgesproken. Hij krijgt bijvoorbeeld ook pas betaald als jij betaald hebt gekregen, tenzij jij zelf de fouten hebt gemaakt. Hierdoor heb je een gedeeld belang om de klant tevreden te stellen. 

Dezelfde optie werkt natuurlijk ook als jij degene bent die maar een klein deel van het totaal levert en je partner de contractrelatie met de klant heeft. 

Het nadeel van deze vorm is dat slechts één partner zich met zijn merk en bedrijf bij de klant kan profileren. 

Afwegingen en vergelijkingen

Het kan zijn dat je op basis van de informatie hierboven nog tussen twee rechtsvormen zit te twijfelen. Voor een aantal combinaties en situaties vind je hieronder nog nadere afwegingen.

Vof of BV? Waar zit het grote verschil voor je samenwerking?

Je wilt gaan samenwerken met een of meer anderen. Wat is dan de beste vorm? Je hebt de vof of de BV, maar kijk ook hiernaast voor het alternatief van een coöperatie.

Besloten vennootschap (BV)

Een BV heeft de volgende voordelen:

  • Het is een zelfstandige rechtsvorm. Als de BV failliet gaat, dan ben je alleen het geld kwijt wat je er in gestopt hebt.
  • Het is een bekende rechtsvorm die over het algemeen goed vertrouwd wordt
  • Als je BV meer waard wordt, kun je eventueel je aandeel verkopen. De statuten kunnen voorschrijven dat je je aandeel eerst aan de andere partner(s) moet aanbieden.

Een BV heeft de volgende nadelen:

  • Zodra je werkzaamheden voor de BV doet, zul je vrij snel als 'Directeur Groot Aandeelhouder' of 'DGA' bij je BV in dienst moeten, en jezelf een salaris van minimaal 44.000 euro per jaar moeten uitkeren.
  • Voor de oprichting en voor elke wijziging in de BV of de aandeelhouders moet je terug naar de notaris, met bijbehorende kosten.

Vof

Een vof heeft de volgende voordelen:

  • Hij is eenvoudig op te zetten, je kunt met een modelovereenkomst van de Kamer van Koophandel snel aan de slag.
  • Hij is goedkoop, je schrijft 'm voor 50 euro in bij de Kamer van Koophandel, verder zijn er geen kosten
  • De opdrachtgevers van de vof tellen als jouw opdrachtgevers. Dat betekent dat je status als ondernemer niet in gevaar komt, je hoeft niet in dienst bij je vof en kunt gebruik blijven maken van de ondernemersaftrek.

Een vof heeft de volgende nadelen:

  • Je bent persoonlijk aansprakelijk voor de schulden van de vof. Ook als die zijn gemaakt door je partner(s).
  • Een vof wordt soms gezien als een 'klein' bedrijf, anders was je wel een BV.

De keuze tussen een vof en een BV is dus vooral een keuze tussen aansprakelijkheid (goed afgedekt bij de BV) en fiscale voordelen (goed geregeld bij de vof). 

BV oprichten of toch investeren in een coöperatie?

Veel ondernemers denken standaard aan het oprichten van een BV voor hun bedrijfsvorm. Dat is ook de meest logische keuze als je alleen bent. Maar waar het gaat om een samenwerking met andere ondernemers is een coöperatie veel flexibeler.

De verschillen tussen BV en coöperatie zijn kleiner dan je denkt

Zowel de BV als de coöperatie U.A. zijn allebei een zelfstandige rechtsvorm. Als deze failliet gaat, zijn de eigenaren alleen kwijt wat ze er in hebben gestopt. Of ze moeten als bestuurder aansprakelijk gesteld worden, wat voor allebei gelijk werkt. Beide rechtsvormen betalen vennootschapsbelastingen en vallen onder dezelfde regels voor het deponeren van hun jaarstukken. Beide kunnen bezit hebben, schulden aan gaan, medewerkers in dienst nemen en allerlei overeenkomsten sluiten.

Het verschil zit in het eigendom en de besturing

Een BV heeft aandeelhouders. Deze hebben elk een deel van de aandelen, en elk aandeel geeft recht op een gelijk deel van de zeggenschap en de winst. Het toelaten van nieuwe aandeelhouders, of het verkopen van aandelen, gaat elke keer via de notaris. Zolang je 30% van de aandelen hebt, krijg je ook 30% van de winst en de zeggenschap. Aandelen kun je verkopen aan iemand anders.

Een coöperatie heeft leden. De bestaande leden bepalen wie er lid mag worden. Daar kun je eisen aan verbinden, bijvoorbeeld het storten van kapitaal. Je kunt het lidmaatschap, met het bijbehorende kapitaal en recht op winst en zeggenschap, net zo overdraagbaar maken als bij een BV. Met één verschil: voor een wijziging hoef je niet steeds naar de notaris, dat kun je onderling vastleggen.

De coöperatie is daarnaast flexibeler

Het voordeel bij een coöperatie is dat je winst en zeggenschap kunt koppelen aan hoeveel kapitaal iemand heeft ingebracht. Dat kan in de vorm van geld, maar desgewenst ook in de vorm van tijd, als je dat maar naar een geldbedrag kunt omrekenen. Zie ook ons concept voor de start-up coöperatie. Zo wordt het mogelijk dat iemand langzaam zijn aandeel opbouwt. 

Het is logisch om de winst te verdelen naar rato van hoeveel iedereen heeft geïnvesteerd. Sommige groepen willen de zeggenschap echter anders regelen, bijvoorbeeld om te voorkomen dat iemand de meerderheid van de stemmen krijgt. Dat is bij een coöperatie gemakkelijk te regelen.

De coöperatie als alternatief

Als je alleen maar een deel van je tijd samenwerkt en daarnaast ook zelfstandig opdrachten doet, dan is een cooperatie een goede optie. Hierbij is aansprakelijkheid voor fouten van je partner goed te beperken en houd je je ondernemersaftrek. Verdere voordelen zijn:

  • Je blijft je eigen onderneming houden. Als je vanuit die onderneming ook nog andere klanten bedient naast je werk via de cooperatie, kun je ondernemer blijven voor de inkomstenbelasting, met bijbehorende fiscale voordelen.
  • Je kunt in de cooperatie flexibel nieuwe partners laten intreden en uittreden, zonder naar de notaris te hoeven, of zonder elke keer je vof-contract aan te passen.
  • Als je wilt kun je ook waarde opbouwen in je cooperatie en je aandeel op een gegeven moment verkopen. Zie ook de start-up cooperatie.

Voorbeeld: samenwerken in marketingcommunicatie

In de marketingcommunicatie komen veel samenwerkingen voor. Het helpt dat onder vormgevers, webdesigners, communicatieadviseurs en tekstschrijvers veel mensen zitten die gemakkelijk contact leggen en zich ook op hun eigen creatieve proces willen concentreren. Dat die samenwerkingen op verschillende manieren ingericht kunnen worden, blijkt uit twee voorbeelden.

Even wat anders

Even Wat Anders is een samenwerkingsverband tussen 7 dames actief in de marketingcommunicatie, allemaal gevestigd in Den Haag. Het collectief is gestart door Debbie van Bruggen, die zelf grafisch vormgeefster is. “Twee jaar geleden merkte ik dat ik vaak vragen kreeg die uitstegen boven het maken van een brochure of huisstijl. Ik had al langer contact een webdesigner en een fotografe, en we gingen elkaar vrijblijvend opdrachten toespelen.” Naast een gezamenlijke website is er geen formele structuur: bij een grotere opdracht houdt één de opdrachtrelatie met de klant en wordt er onderling uitbesteed en gefactureerd.

Dries

Dries heeft het anders geregeld: de negen onderwijskundige specialisten in die de samenwerking nu telt hebben enkele jaren terug een coöperatie opgericht. Opdrachtgevers gaan een contract aan met de coöperatie en die zet het werk uit bij de leden. Hierdoor lopen de leden die anders de opdracht zouden aannemen minder risico, maar bovenal geeft de coöperatie de samenwerking meer structuur, onder meer door de gezamenlijke merknaam. Volgens de initiatiefnemers is de coöperatie gemakkelijk op te richten en flexibeler dan een bv: voor het toelaten van nieuwe leden hoef je niet naar de notaris.